新三板轉(zhuǎn)板政策松動 操作路徑難覓

新春伊始，從國務(wù)院“研究”到深交所落實(shí)“推動”，新三板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)漸行漸近。 2月13日深交所黨委召開專題會議，認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹2017年全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神，部署落實(shí)會議各項(xiàng)任務(wù)要求。會上，深交所黨委強(qiáng)調(diào)，要完善多層次市場體系建設(shè)，深化創(chuàng)業(yè)板改革，推動新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)，支持一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、發(fā)展前景廣、契合國家發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)向的優(yōu)秀企業(yè)上市。 “新三板掛牌企業(yè)到滬深交易所上市有兩種途徑，其一是先在新三板摘牌，再首次公開發(fā)行新股，發(fā)行完成后到交易所上市；其二是以掛牌存量股份直接向滬深交易所申請上市交易，類似介紹上市。”申萬宏源分析師李筱璇說，嚴(yán)格意義上的轉(zhuǎn)板機(jī)制指的是第二種方式，但目前從新三板轉(zhuǎn)移至交易所的公司均是通過第一種途徑。 實(shí)質(zhì)性“轉(zhuǎn)板”未現(xiàn) 事實(shí)上，從近幾年來政策層面來看，在有關(guān)新三板發(fā)展的規(guī)劃上，多次提到要推動新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板。 從2013年12月到2016年12月，在3年時間里，有關(guān)新三板轉(zhuǎn)板的相關(guān)內(nèi)容，至少已在國務(wù)院和證監(jiān)會所發(fā)布的文件中被7次提及，但轉(zhuǎn)板政策卻遲遲未定，試點(diǎn)運(yùn)行亦沒有正式實(shí)施。 根據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，除已成功上市的14家“幸運(yùn)兒”外，目前共有344家新三板企業(yè)進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)階段，其中包括162家創(chuàng)新層企業(yè)。 截至2月14日，共有86家新三板公司IPO申請?zhí)幱谡徍藸顟B(tài)，其中屬于創(chuàng)新層的企業(yè)共計38家。從審核狀態(tài)來看，18家處于“已反饋”狀態(tài)，66家處于“已受理”狀態(tài)，1家已通過發(fā)審會，1家“預(yù)披露更新”。 從目前轉(zhuǎn)板要求來看，新三板實(shí)行的是注冊制，A股實(shí)行的是審核制，二者在監(jiān)管層面、公司治理等方面均存在差異，若要實(shí)施轉(zhuǎn)板，必須滿足《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實(shí)性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。 “新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板要等到《證券法》完成修訂之后，即將首次公開發(fā)行與上市區(qū)分開來，這是轉(zhuǎn)板制度出臺的前提?！北本〇|易律師事務(wù)所高級合伙人邱清榮指出，“目前的相關(guān)案例均是通過常規(guī)IPO通道實(shí)現(xiàn)上市，并非真正意義上的轉(zhuǎn)板?！? 對此，深圳一家券商高層在接受記者采訪時表示，對于轉(zhuǎn)板條件暫時還不成熟的掛牌企業(yè)，在新三板規(guī)范和歷練后再到A股市場上市，是一個可行的路徑?！靶氯迨且恍┩顿Y機(jī)構(gòu)的退出渠道，但更重要的還是成長性企業(yè)的培育場所?，F(xiàn)在最主要的方向應(yīng)著眼于把交易搞活，而并非是主要精力集中于轉(zhuǎn)板上?！? 政策“松動”稍顯轉(zhuǎn)機(jī) 在2月10日的證券期貨監(jiān)管工作會上，證監(jiān)會主席劉士余指出，新三板既要有苗圃功能，又要發(fā)揮土壤功能，讓一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、誠實(shí)守信、市場前景好的企業(yè)，“能夠轉(zhuǎn)板的就轉(zhuǎn)板，不愿意轉(zhuǎn)板的就在新三板里面綻放”，這是未來中國資本市場又一道風(fēng)景線。 如何理解這段講話？東北證券山東地區(qū)總經(jīng)理張可亮在接受記者采訪時表示，劉主席說的是非常現(xiàn)實(shí)的一句話，這才是市場化的自主選擇，在現(xiàn)有的政策制度框架內(nèi)，把選擇權(quán)給了掛牌企業(yè)。主板和新三板各有優(yōu)劣，每家企業(yè)都應(yīng)該認(rèn)清這些優(yōu)劣，自己根據(jù)自身具體情況做出理性抉擇，而不是盲從。 實(shí)際上，從去年下半年開始，A股IPO提速，排隊(duì)時間有所縮短，也對新三板的轉(zhuǎn)板意愿形成助推。 根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，江蘇中旗從掛牌新三板到成功IPO上市，只歷時784天，較過往成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)用時縮短近半。同年12月23日過會的拓斯達(dá)，在今年2月9日上市，細(xì)算下來從掛牌到上市更是僅用了778天，被業(yè)內(nèi)人士看成新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”提速的信號。 除此之外，1月6日三星新材IPO申請順利過會，成為新三板擴(kuò)容以來第三家過會的企業(yè)，更是新三板歷史上首家主板IPO過會的企業(yè)。目前三星新材上市時間未知，不過從其2015年4月3日預(yù)披露到順利過會，僅經(jīng)歷了644天。 值得關(guān)注的是，近期關(guān)于新三板契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃這三類股東問題出現(xiàn)松動跡象，這給轉(zhuǎn)板企業(yè)帶來了希望。有大型PE高管私下對記者透露，以前大家很糾結(jié)的擬IPO三類企業(yè)股東問題，已經(jīng)有超兩家企業(yè)第一輪反饋意見回來了，沒問題。這對新三板企業(yè)是重大利好。 據(jù)統(tǒng)計，在排隊(duì)IPO的344家掛牌企業(yè)中，有超過200家的企業(yè)存在“三類股東”問題。其中，接近70%的企業(yè)前十大股東中含契約型私募產(chǎn)品；超過10%的企業(yè)含有資產(chǎn)管理計劃；另外還有部分企業(yè)含信托產(chǎn)品。最典型的就是已經(jīng)上市的海容冷鏈，據(jù)其提交的2015年報，“三類股東”，一類都不少。 上述大型PE高管認(rèn)為，這意味著，監(jiān)管層已經(jīng)認(rèn)可了新三板獨(dú)立市場的地位，同時也清楚，要獨(dú)立還要經(jīng)過一個“苗圃”階段，當(dāng)下的優(yōu)質(zhì)企業(yè)仍然需要轉(zhuǎn)板，監(jiān)管層將為轉(zhuǎn)板提供支持，也將積極解決三類股東的問題。 武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，面對A股和新三板的估值差距，在新三板創(chuàng)新層配套制度遲遲未落地的前提下，越來越多的企業(yè)去A股排隊(duì)可能會成為趨勢，“能否把優(yōu)質(zhì)企業(yè)留在新三板，這也是擺在新三板監(jiān)管機(jī)構(gòu)面前的一個問題?！? 轉(zhuǎn)板的最大障礙 隨著掛牌企業(yè)數(shù)量在2016年底突破萬家，新三板市場的定位問題就再度擺在眼前，這關(guān)系到如何厘清與A股的關(guān)系、創(chuàng)新層如何建設(shè)等問題。 Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，新三板共有4946家掛牌企業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)條件，占總掛牌企業(yè)的50%左右。 盡管新三板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板是積極響應(yīng)證監(jiān)會的號召，但具體到實(shí)際操作上難度仍然很大。對于新三板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的試點(diǎn)預(yù)期，不少業(yè)內(nèi)人士并不看好。 張可亮表示，對于轉(zhuǎn)板的概念，市場上普遍認(rèn)識還不到位。這種存量股直接轉(zhuǎn)板存在的最大障礙，就是根據(jù)目前法律法規(guī)的明文規(guī)定，在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的門檻遠(yuǎn)比新三板創(chuàng)新層的一些標(biāo)準(zhǔn)還要低，而非大家理解的創(chuàng)業(yè)板門檻比新三板創(chuàng)新層的高。 “也就是說，如果允許按照現(xiàn)有的深交所施行的創(chuàng)業(yè)板上市門檻，可能有幾千家新三板公司符合標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)業(yè)板將被倒灌，被直接沖垮?！睆埧闪琳J(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板目前面臨的兩難處境就是法定門檻低，但實(shí)際門檻高，如果按照國務(wù)院要求進(jìn)行轉(zhuǎn)板改革，要么降低實(shí)際門檻，要么提高法定門檻，而這兩個方向基本都沒法實(shí)施，所以我之前一直在講“創(chuàng)業(yè)板，一個尷尬的存在”。 信達(dá)證券研發(fā)中心副總經(jīng)理劉景德在接受記者采訪時表示，新三板轉(zhuǎn)板肯定要符合一定的條件，劉主席給市場傳遞的信號肯定是按原來的一些相關(guān)規(guī)定和要求，并沒有什么新的其他措施?，F(xiàn)在看來，新三板轉(zhuǎn)板問題的相關(guān)規(guī)定可能暫時不會制定。