上市僅交易20天就停牌謀劃的生意公布了！兆易創(chuàng)新擬65億元豪購(gòu)北京矽成

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每經(jīng)記者 王硯丹 每經(jīng)編輯 宋思艱

兆易創(chuàng)新（603986，收盤(pán)價(jià)177.97元），曾經(jīng)因中一簽可賺16萬(wàn)元被稱(chēng)為“最賺錢(qián)新股”之一，不過(guò)，這只是兆易創(chuàng)新神話的起點(diǎn)。自2016年9月15日開(kāi)始，兆易創(chuàng)新在上市僅20個(gè)交易日后就宣布因籌劃重大事項(xiàng)停牌，又創(chuàng)下上市后最快停牌重組紀(jì)錄。

2017年2月14日，兆易創(chuàng)新選擇在情人節(jié)拋出“甜蜜炸彈”：擬以65億元的價(jià)格，收購(gòu)?fù)斜本┪?00%股權(quán)，后者前身是在納斯達(dá)克上市并退市的ISSI(芯成半導(dǎo)體)，交易價(jià)格為158.30元/股。而兆易創(chuàng)新此前的發(fā)行價(jià)是23.26元/股。

若真以上述價(jià)格完成定增，兆易創(chuàng)新又將創(chuàng)下“史上最貴”定增價(jià)格。

ISSI私有化后1年增值逾11億

讓我們來(lái)簡(jiǎn)單看看兆易創(chuàng)新這次收購(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公告顯示，兆易創(chuàng)新將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、閃勝創(chuàng)芯、民和志威合計(jì)持有的北京矽成100%股權(quán)，其中股份支付對(duì)價(jià)45.5億元（對(duì)應(yīng)股份發(fā)行價(jià)格為158.30元/股），現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)19.5億元，合計(jì)65億元。同時(shí)，計(jì)劃向名建致真、上海承芯、民和志威等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20.3億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，發(fā)行價(jià)格同樣為158.30元/股。

北京矽成交易總對(duì)價(jià)達(dá)到了上市公司資產(chǎn)凈額的11倍以上，但卻沒(méi)有構(gòu)成借殼上市，只是屬于重大資產(chǎn)重組。

那么，北京矽成到底是何方神圣？公告顯示，北京矽成為控股型公司，自身尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等經(jīng)營(yíng)，主要經(jīng)營(yíng)DRAM和SRAM等非易失性存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品。

有關(guān)資料顯示，ISSI于1995年2月登陸美國(guó)納斯達(dá)克，并于2015年12月被北京矽成（當(dāng)時(shí)名為北京閃勝）私有化收購(gòu)后退市；ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均為ISSI的子公司，在私有化完成后被調(diào)整為兄弟公司。

當(dāng)時(shí)收購(gòu)ISSI，北京矽成曾遭遇競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加價(jià)。2015年3月12日，第一次提出的收購(gòu)價(jià)格為每股19.25美元，總價(jià)格約6.395億美元；但最終收購(gòu)價(jià)格為每股23美元，交易總對(duì)價(jià)約7.4億美元（折合人民幣約50.8億元），加上資金成本，ISSI的私有化總成本約為53.28億元人民幣（本次交易預(yù)案披露）。2015年12月7日，ISSI在美國(guó)退市，私有化完成。這被業(yè)內(nèi)成為“中國(guó)IC海外并購(gòu)第一單”。

僅僅過(guò)了一年多，ISSI又將在A股閃亮登場(chǎng)。而按照65億元的評(píng)估值作為預(yù)計(jì)成交價(jià)格，意味著僅僅私有化之后一年，ISSI又增值逾11億元。

股價(jià)再跌11%將面臨“破發(fā)”

那么，為何要進(jìn)行這次高價(jià)收購(gòu)呢？兆易創(chuàng)新表示，標(biāo)的公司存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品在DRAM、SRAM領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位，據(jù)第三方機(jī)構(gòu)IHS統(tǒng)計(jì)，2016年上半年，標(biāo)的公司的SRAM產(chǎn)品收入在全球SRAM市場(chǎng)中位居第二位，僅次于賽普拉斯；DRAM產(chǎn)品收入在全球 DRAM市場(chǎng)中位居第八位，與三星、海力士、美光、華邦電子等國(guó)際一流廠商一同處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

2014年~2016年前三季度，北京矽成營(yíng)業(yè)收入分別為20.38億元、19.36億元和15.75億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1564萬(wàn)元、5720萬(wàn)元和7549.63萬(wàn)元；同期兆易創(chuàng)新?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為9.47億元、11.89億元和10.5億元，凈利潤(rùn)則分別達(dá)到9812萬(wàn)元、1.58億元和1.45億元。

這一價(jià)格是否合理？兆易創(chuàng)新認(rèn)為，它是公允的。

首先，公司選取了半導(dǎo)體行業(yè)可比公司，指出半導(dǎo)體行業(yè)上市公司截至2016年9月30日平均市盈率為268.24倍，中位數(shù)為212.78倍。本次交易對(duì)應(yīng)的市盈率86.10倍，顯著低于同行業(yè)上市公司的市盈率水平。

而如果“根據(jù)北京矽成預(yù)測(cè)期第一年凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)市盈率為21.74倍，對(duì)比上市公司收購(gòu)?fù)?lèi)型資產(chǎn)案例，低于同行業(yè)可比交易案例對(duì)應(yīng)平均市盈率25.04倍，也是屬于合理水平。”

且不論86.10倍的收購(gòu)市盈率高低與否，有一點(diǎn)可以肯定的是，若是兆易創(chuàng)新之前沒(méi)有登陸A股市場(chǎng)，恐怕無(wú)法通過(guò)高價(jià)定增的手段進(jìn)行收購(gòu)。

本輪IPO默認(rèn)23倍市盈率的限制，兆易創(chuàng)新首發(fā)價(jià)格為每股23.26元，募集資金僅5.17億元。

本次定增價(jià)格158.30元/股較IPO價(jià)格暴漲580.57%；光是配套募集資金20.3億元，也較首發(fā)多出292.64%。收購(gòu)市盈率86.10倍則是IPO默認(rèn)23倍市盈率上限的2.74倍。

2016年9月30日，兆易創(chuàng)新在完成IPO之后，其資產(chǎn)總額只有15.78億元。分析人士認(rèn)為，可以說(shuō)兆易創(chuàng)新能夠?qū)崿F(xiàn)看似不可完成的任務(wù)，是“天時(shí)、地利、人和”共同作用的結(jié)果。

對(duì)于兆易創(chuàng)新來(lái)說(shuō)，停牌價(jià)格為177.97元，只需要下跌11.05%，就將面臨破發(fā)的窘境。

不過(guò)，兆易創(chuàng)新尚未公告復(fù)牌。今日（2月15日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘辦，工作人員表示，2月14日公告的只是預(yù)案，復(fù)牌前還需要一些工作。而關(guān)于公司在如此高價(jià)下進(jìn)行定增，對(duì)于復(fù)牌后公司股價(jià)破發(fā)后怎么辦的問(wèn)題，上述工作人員未作正面回答。