金宇車城否認(rèn)重組踩到借殼紅線 收購(gòu)標(biāo)的去年曾終止IPO

跨界醫(yī)藥的金宇車城1月21日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，并回復(fù)了深交所對(duì)公司此次重組的詢問(wèn)。對(duì)于是否構(gòu)成重組上市的問(wèn)詢，金宇車城表示，此次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，收購(gòu)標(biāo)的安必平股東作出不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，此次交易不構(gòu)成重組上市。

值得一提的是，安必平2016年11月份終止IPO。

對(duì)此，一位行業(yè)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，這屬于典型的曲線借殼上市，在重組完成后，很可能還會(huì)有別的安排。

否認(rèn)借殼

據(jù)金宇車城發(fā)布的信息，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)蔡向挺、凱多投資等所持有的安必平合計(jì)100%的股權(quán)。安必平100%股權(quán)交易作價(jià)初步確定為13.2億元。上市公司將向上述交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)約4.89億元，其余約83089.64萬(wàn)元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)。

在本次重組過(guò)程中，金宇車城擬采用定價(jià)發(fā)行方式向時(shí)間一號(hào)、時(shí)間文化、億潤(rùn)資產(chǎn)、葉銀枝、胡先成、胡智奇、胡偉、胡明、彭扶民等九名投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過(guò)83089.64萬(wàn)元。

本次交易完成后，金宇車城主營(yíng)業(yè)務(wù)將從絲綢加工貿(mào)易、汽車銷售以及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和物業(yè)管理拓展至體外診斷行業(yè)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化。

對(duì)于這份重組，監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的是是否構(gòu)成借殼上市。

據(jù)了解，本次交易實(shí)施前，金宇控股持有上市公司3002.6萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的23.51%，為上市公司控股股東，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股權(quán)，并通過(guò)控制四川錦宇投資管理有限公司持有金宇控股7.59%的股權(quán)，因此，胡先成為上市公司的實(shí)際控制人。

假設(shè)上述交易募集配套資金予以足額實(shí)施，本次交易完成后，胡先成及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司24.3%的股份，蔡向挺及其控制的凱多投資合計(jì)控制上市公司10.78%。假設(shè)本次募集配套資金不予實(shí)施，本次交易完成后，胡先成及一致行動(dòng)人控制上市公司的股份比例為17.72%，蔡向挺及凱多投資控制上市公司的股份比例為13.44%。二者股份相差并不多。

對(duì)于此事，金宇車城表示，此次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，蔡向挺及其控制的凱多投資于2016年12月22日出具了《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制人地位的承諾》，上市公司實(shí)際控制人胡先成已經(jīng)出具維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾，本次交易完成后胡先成及其一致行動(dòng)人向上市公司推薦的董事人數(shù)將多于蔡向挺及其一致行動(dòng)人向上市公司推薦的董事人數(shù)，因此即使主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化也不會(huì)構(gòu)成重組上市。

值得一提的是，除了上述外，未來(lái)安必平的人員管理也引起了深交所的問(wèn)詢。據(jù)公布的信息，上述重組完成后，安必平除財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免由上市公司決定外，其他人事任免均由總經(jīng)理蔡向挺決定。

對(duì)此，深交所要求金宇車城說(shuō)明在“標(biāo)的公司的其他人事任免均由總經(jīng)理蔡向挺決定”的情況下，上市公司是否能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)施控制，是否存在重組后上市公司的核心資產(chǎn)由蔡向挺而非上市公司控制的可能，導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生變更進(jìn)而構(gòu)成重組上市。

對(duì)此，金宇車城解釋稱，根據(jù)上市公司及蔡向挺的說(shuō)明，上述安排是雙方談判的結(jié)果，主要是因?yàn)椴滔蛲ο蛋脖仄降膭?chuàng)始人及實(shí)際控制人，并且一直作為高級(jí)管理人員管理安必平的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，為了安必平經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性及利潤(rùn)可實(shí)現(xiàn)性，需要保持安必平現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定；安必平高級(jí)管理人員中的財(cái)務(wù)總監(jiān)由上市公司任免并直接向上市公司匯報(bào)并接受上市公司管理，上市公司可以通過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)安必平的財(cái)務(wù)工作及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施監(jiān)督管理。

收購(gòu)標(biāo)的謀求IPO未果

盡管金宇車城否認(rèn)安必平借殼上市，但從公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，金宇車城近年來(lái)的業(yè)績(jī)并不理想，而安必平此前曾謀求IPO。

據(jù)同花順數(shù)據(jù)，2012年至2015年，金宇車城實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)逐年下滑。2016年1月份-9月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5965.12 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)-3460.66萬(wàn)元。

2015年以來(lái)，金宇車城試圖收購(gòu)游戲資產(chǎn)、收購(gòu)文化傳媒資產(chǎn)等，但均以失敗告終。

而安必平則一直謀求IPO，并于2016年11月份終止這一進(jìn)程。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的信息顯示，安必平生產(chǎn)并經(jīng)經(jīng)銷商銷往終端醫(yī)院銷售了一批未經(jīng)注冊(cè)但明確為科研用途的體外診斷試劑，相關(guān)經(jīng)銷商和醫(yī)院因此受到藥監(jiān)局的處罰，相關(guān)機(jī)構(gòu)尚未明確認(rèn)定發(fā)行人在此事項(xiàng)中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。受此事影響，安必平未更新財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料過(guò)期三個(gè)月自動(dòng)終止。