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新三板驚現(xiàn)“自肥”大股東 固安信通“低價(jià)”向內(nèi)部人定增

每日經(jīng)濟(jì)新聞 2017-01-20 00:35:56

有律師表示,此次定向增發(fā)還是一個(gè)面向公司內(nèi)部高管的非公開發(fā)行,增發(fā)方案中的解釋和說明顯然太過于籠統(tǒng),說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明,無法排除利益輸送的嫌疑。

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 謝欣    

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 謝欣

2017年1月11日,固安信通(430621)發(fā)布了股票發(fā)行認(rèn)購公告,就2016年股東大會(huì)通過的股票發(fā)行方案進(jìn)行落地安排。時(shí)間追溯到2016年11月9日,該公司發(fā)布股票發(fā)行方案,擬定向發(fā)行數(shù)量不超過2010萬股的股票,每股發(fā)行價(jià)為3元?!睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn),此次3元/股的定增發(fā)行價(jià)格僅僅是固安信通上一輪定增價(jià)9.5元/股的3.2折。公告同時(shí)還稱,根據(jù)該公司現(xiàn)行有效章程對(duì)股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定,公司在冊(cè)股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。這份“三折價(jià)”增發(fā)方案在臨時(shí)股東大會(huì)上遭遇了合計(jì)320萬股的反對(duì)票,但是最后反對(duì)票數(shù)不足影響到本次股票發(fā)行。

有券商人士對(duì)此表示,相對(duì)固安信通目前的總股本7339萬股來說,發(fā)行的2010萬股對(duì)原有股東股權(quán)的稀釋是確定無疑的,稀釋比例也較大。從目前的已披露信息來看,公司的做法欠妥,沒有照顧到原有股東的利益。

有律師表示,此次定向增發(fā)還是一個(gè)面向公司內(nèi)部高管的非公開發(fā)行,增發(fā)方案中的解釋和說明顯然太過于籠統(tǒng),說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明,無法排除利益輸送的嫌疑。

●只對(duì)“自家人”的“三折”定增

在新三板市場(chǎng),固安信通(430621)的本次定增受人矚目。固安信通曾發(fā)布定增公告,擬發(fā)行數(shù)量不超過2010萬股,預(yù)計(jì)募集資金總額不超過6030萬元,募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,加大公司研發(fā)和銷售投入力度。其公告還稱,“公司在冊(cè)股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。”

固安信通本次股票發(fā)行對(duì)象為邸志軍、宋曉風(fēng)、劉艷慧,三人分別認(rèn)購本次股票發(fā)行的800萬股、1200萬股、10萬股。資料顯示,邸志軍,男,1961年生,現(xiàn)任固安信通法定代表人、董事長(zhǎng)。

邸志軍是固安信通控股股東兼董事長(zhǎng),同時(shí)為公司法人股東北京君融通達(dá)投資管理有限公司的控制人,截至本次定增前,他直接持有固安信通股份3252萬股,間接持有405.9萬股,合計(jì)占總股本的49.84%。宋曉風(fēng)為公司總經(jīng)理,劉艷慧為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,兩人分別于2016年10月和9月獲得任命,同時(shí)于10月份被認(rèn)定為公司核心員工。公告顯示兩人均為新增自然人股東,與公司其他股東也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從表面看這是一起普通定增案例,然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,此次定增擬發(fā)行價(jià)為3元/股,是固安信通上一輪(2015年)定增價(jià)9.5元/股的3.2折,而這次定增實(shí)施后,公司總股本將擴(kuò)張27.4%。

固安信通上一輪定增的完成時(shí)間是2015年10月,彼時(shí)股票發(fā)行價(jià)格為9.5元/股,發(fā)行了539萬股,募資5120.5萬元。2015年6月該公司發(fā)布股票定向發(fā)行方案時(shí),明確表示“公司股權(quán)登記日在冊(cè)股東在同等條件下對(duì)本次發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購”。最終的發(fā)行對(duì)象是9名在冊(cè)股東、6家機(jī)構(gòu)投資者以及18名核心員工,這三類發(fā)行對(duì)象分別認(rèn)購49萬股、460萬股和30萬股。

六家機(jī)構(gòu)投資者中包括:上海遠(yuǎn)橋投資有限公司(遠(yuǎn)橋新三板1號(hào)基金)、北京天星六合投資中心(有限合伙)、上海常然投資有限公司、北京聯(lián)創(chuàng)大洋投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(輕鹽創(chuàng)投新三板成長(zhǎng)1號(hào)私募證券投資基金)、河北信投集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司。

值得注意的是,固安信通自掛牌以來,沒有分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的情形,公司股票交易為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,成交也不活躍。公司2016上半年?duì)I收為4234.6萬元,同比下降16.67%;凈利潤347萬元,同比下降66.37%。

固安信通對(duì)于兩次定向發(fā)行價(jià)格的解釋,在公告中的表述基本一致:綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所屬行業(yè)、公司的商業(yè)模式和成長(zhǎng)周期(公司發(fā)展現(xiàn)狀和成長(zhǎng)性)、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素,并與投資者協(xié)商后最終確定。

前后兩次增發(fā)價(jià)格懸殊過大,并且取消了原股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),這無疑讓定增價(jià)格相對(duì)較高的投資者損失不小。因此在2016年11月25日固安通信的臨時(shí)股東大會(huì)上,有股東提出了反對(duì)意見。該次出席股東(包括股東授權(quán)委托代表)共64人,持有表決權(quán)的股份6387萬股,占公司股份總數(shù)的87.03%。其中,審議《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》,同意股數(shù)2405萬股,占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的88.26%;反對(duì)股數(shù)320萬股,占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的11.74%,棄權(quán)股數(shù)0股。公司股東邸志軍和北京君融通達(dá)投資管理有限公司作為關(guān)聯(lián)股東回避表決。顯然,反對(duì)票數(shù)不足以影響到本次股票定向發(fā)行。

●機(jī)構(gòu)投資者反對(duì)也“無濟(jì)于事”

那么關(guān)于此次增發(fā),公司和機(jī)構(gòu)投資者又如何看待呢?

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到固安信通的信息披露相關(guān)負(fù)責(zé)人朱洪松,他表示,“相關(guān)的應(yīng)該披露的內(nèi)容我們都已經(jīng)根據(jù)法律規(guī)定披露了,這個(gè)都看得到。”記者追問本次定增的發(fā)行價(jià)格等相關(guān)情況,對(duì)方表示,本次定增也都是依據(jù)法律規(guī)定來辦的。記者繼續(xù)追問本次增發(fā)預(yù)案的股東大會(huì)上中小股東投反對(duì)票的情況,朱洪松回應(yīng)稱:“每個(gè)股東都有權(quán)利根據(jù)自己的真實(shí)意愿表示自己的表決權(quán),對(duì)不對(duì)?這個(gè)是很正常的呀!”朱洪松繼續(xù)表示,(股東大會(huì))這個(gè)投票結(jié)果是根據(jù)股份數(shù)量、表決權(quán)數(shù),根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定來辦的,也都公告了。

記者采訪到固安信通上一輪定增參與者中的一家機(jī)構(gòu)投資方,這家機(jī)構(gòu)的投資副總監(jiān)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,固安信通的股東大會(huì)上,他們機(jī)構(gòu)投了反對(duì)票,據(jù)他表示還知道另外有其他機(jī)構(gòu)也投了反對(duì)票。但是占比太小,影響不了決議通過。該投資副總監(jiān)表示,這就是他們大股東增發(fā),低價(jià)給自己人股票。這種做法在資本市場(chǎng)上來說是很過分的,企業(yè)如果以后要在資本市場(chǎng)向機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)融資,基本上很難了。

●律師:涉嫌利益輸送

多位市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,從目前已披露的信息來看,固安信通的此次定增屬于市場(chǎng)行為,但其做法存在不妥,對(duì)于上一輪定增參與者確實(shí)有失公允。

本輪定增的參與者為公司董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員,所認(rèn)購的股份將按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。根據(jù)《公司法》規(guī)定:“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”

有市場(chǎng)人士指出,此輪定增并未表明是股權(quán)激勵(lì),即使是作為股權(quán)激勵(lì),上一輪發(fā)行價(jià)格為9.5元/股的定增發(fā)行,有不少公司的核心員工參與認(rèn)購,但大都認(rèn)購不超過10萬股,更有十多名員工認(rèn)購股份僅為1萬股。而本輪定增的發(fā)行對(duì)象董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分別認(rèn)購800萬股和1200萬股,占公司目前總股本合計(jì)超過了四分之一,且發(fā)行價(jià)格僅有3元/股,數(shù)額巨大卻價(jià)格低廉。因此,如果僅從融資的角度來講,安排現(xiàn)有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購最為妥當(dāng)。

北京大成(石家莊)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人薛洪增律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,價(jià)格這么低的增發(fā),并不是說不可以,但應(yīng)當(dāng)有一個(gè)合理的解釋和說明。而本次增發(fā)還是一個(gè)面向公司內(nèi)部人員的非公開發(fā)行股票,增發(fā)方案中解釋和說明顯然太過于籠統(tǒng),說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明,無法排除利益輸送的嫌疑。

類似的低價(jià)定增情況在新三板市場(chǎng)上并不少見,據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì),2016年類似的案例已有多起。

例如,華凱保險(xiǎn)(834343)在2015年進(jìn)行了一輪定增,發(fā)行股份100萬股,發(fā)行價(jià)7元/股,該次發(fā)行對(duì)象為9名自然人投資者、1名法人,均為新增股東。在2016年再次進(jìn)行了一輪定增,發(fā)行股份550萬股,發(fā)行對(duì)象為2名自然人,均為新增股東,發(fā)行價(jià)格僅為2元/股,為前次定增價(jià)格的28.6%。但值得注意的不同于固安信通的是,華凱保險(xiǎn)的這兩次定增,在冊(cè)股東均享有股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

美中嘉和(835660)2016年9月份完成一輪92.6萬股的發(fā)行,發(fā)行價(jià)45元/股。10月份開始年內(nèi)第二輪定增,12月27日公告實(shí)施完成,發(fā)行價(jià)格驟降到15元/股,發(fā)行666.67萬股。發(fā)行目的與上次類似,但價(jià)格僅為第一輪的三分之一。美中嘉和的這兩次發(fā)行也都有安排原有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購。

北京長(zhǎng)安律師事務(wù)所的周浩律師表示,從補(bǔ)充流動(dòng)資金來說,固安信通的定增范圍不應(yīng)該那么狹窄,現(xiàn)有的在冊(cè)股東都應(yīng)該安排優(yōu)先認(rèn)購權(quán),至于股東是否認(rèn)購另說。從現(xiàn)有的情況來看,確實(shí)有瑕疵。在固安信通的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,外部股東和小股東的占比很少,這對(duì)于中小股東其實(shí)是非常不利的。從目前的情況來看,投反對(duì)票的股東還能做的事情有限。

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