凌云股份重組標(biāo)的估值猛增遭問(wèn)詢 自然人股東入局一年市值或漲3倍

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 岳琦 實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 楊軍    

每經(jīng)記者 岳琦 實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 楊軍

由于重組標(biāo)的估值猛增及資產(chǎn)資質(zhì)等問(wèn)題，凌云股份（600480，SH）引來(lái)了上交所的問(wèn)詢。

1月10日，凌云股份發(fā)布公告稱，公司收到上交所問(wèn)詢函，此前重組中標(biāo)的資產(chǎn)之一的東方聯(lián)星預(yù)估值80585.92萬(wàn)元，與前兩次股東入股時(shí)東方聯(lián)星估值相比，差異率分別達(dá)168.62%和184.01%，交易所要求其補(bǔ)充差異較大的原因及合理性。

上交所提出的兩次股東入股中，包括一位財(cái)務(wù)投資自然人股東張祖新，其2015年12月入股，按照重組后收益測(cè)算，其收益相當(dāng)可觀。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2015年6月，張祖新間接持股的一家公司與北方電子研究院安徽有限公司等企業(yè)合資成立了一家傳感器科技公司，而在2016年6月，張祖新轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)退出了此次合作。2016年7月份凌云股份停牌開(kāi)始籌劃重組。

凌云股份在重組預(yù)案中稱，張祖新與上市公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；張祖新與其他交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

一位財(cái)務(wù)投資自然人為何能在重組前1年進(jìn)入標(biāo)的公司？張祖新與北方電子研究院等方面曾經(jīng)的合作關(guān)系是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)？對(duì)此，凌云股份尚未作出回應(yīng)。

上交所要求凌云補(bǔ)充披露

由于重組標(biāo)的估值增長(zhǎng)、預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)、資產(chǎn)資質(zhì)等問(wèn)題，1月10日，凌云股份公告稱在1月9日收到上交所問(wèn)詢函。

問(wèn)詢函提出，本次重組中采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)之一的東方聯(lián)星100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，預(yù)估值80585.92萬(wàn)元，增值率453.99%。而本次重組預(yù)估值與前兩次股東入股時(shí)東方聯(lián)星全部股東權(quán)益的估值30000萬(wàn)元和28374.31萬(wàn)元相比，差異率分別高達(dá)為168.62%和184.01%。對(duì)于此次預(yù)估值與近三年評(píng)估值或預(yù)估值差異較大的原因及合理性，上交所要求凌云股份補(bǔ)充披露。此次問(wèn)詢?cè)从诹柙乒煞菰?016年12月27日發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》）。

東方聯(lián)星為何產(chǎn)生估值差異較大的情況？對(duì)此，凌云股份董秘辦工作人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱目前還在討論，不便透露，請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公告。

值得注意的是，上交所提及的前兩次股東入股，其中一次為2015年12月，自然人張祖新以1200萬(wàn)元取得東方聯(lián)星4%的股權(quán)。

《預(yù)案》顯示，凌云股份擬以8.06億元發(fā)行股份收購(gòu)東方聯(lián)星100%股權(quán)。其中，張祖新將獲得凌云股份277.21萬(wàn)股，持股比例為0.49%。記者注意到，按照凌云股份停牌前的股價(jià)15.01元測(cè)算，張祖新可套現(xiàn)價(jià)值達(dá)4160.92萬(wàn)元，為當(dāng)時(shí)獲得東方聯(lián)星4%股權(quán)成本的3.46倍。

按照交易安排，張祖新在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的第一年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)后，可以轉(zhuǎn)讓因本次交易所獲凌云股份新增股份的上限為30%；在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的第一年及第二年的累計(jì)承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)后，可以轉(zhuǎn)讓的新增股份上限為20%；其余50%的新增股份自上市之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，前述轉(zhuǎn)讓包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式的轉(zhuǎn)讓。

張祖新被稱為財(cái)務(wù)投資者

在《預(yù)案》中，張祖新被定義為財(cái)務(wù)投資者。凌云股份稱，截至本預(yù)案簽署日，張祖新與上市公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；張祖新與其他交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，獲益頗豐的張祖新旗下公司與凌云股份重組的交易方和關(guān)聯(lián)方合伙開(kāi)了一家傳感器科技公司。

《預(yù)案》中介紹，張祖新住址在河南鄭州，通訊地址為北京市。其擔(dān)任北方大通傳感科技有限公司、東方戰(zhàn)神警用裝備有限公司在內(nèi)的11家公司法定代表人或執(zhí)行董事，除東方聯(lián)星外還參股或控股包括云南眾贏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司在內(nèi)的5家企業(yè)，涉及文化、科技、房地產(chǎn)、信息技術(shù)在內(nèi)多個(gè)領(lǐng)域。

記者注意到，北方大通傳感器科技有限公司的股東包括北方電子研究院安徽有限公司、北京信博智軟件技術(shù)有限公司、衛(wèi)網(wǎng)星空（北京）信息技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公司、江蘇納芯傳感科技有限公司，分別持股35%、20%、15%、30%。

北京市工商系統(tǒng)顯示，北京信博智軟件技術(shù)有限公司在2016年6月更名為北方北斗信息技術(shù)有限公司，張祖新還將所持96.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中兵縱橫裝備科技（北京）有限公司。張祖新在2016年9月同樣轉(zhuǎn)讓了在中兵縱橫裝備科技（北京）有限公司的股權(quán)，由此其與北方大通傳感器科技有限公司的投資關(guān)系徹底結(jié)束。

而《預(yù)案》顯示，2015年6月至今，張祖新?lián)伪狈酱笸▊鞲衅骺萍加邢薰痉ǘù砣藞?zhí)行董事及經(jīng)理。

值得注意到是，張祖新選擇退出與北方電子研究院合作的時(shí)間為2016年6月，而凌云股份的停牌重組始于2016年7月。此外，北方電子研究院持有北方電子研究院安徽有限公司100%股權(quán)，北方電子研究院系凌云股份及其控股股東的關(guān)聯(lián)方，均受兵器工業(yè)集團(tuán)控制。

在此次交易中，北方電子研究院為東方聯(lián)星第一大股東，控股比例達(dá)24.5%。張祖新與北方電子研究院的間接合作是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系？這場(chǎng)合作與入股東方聯(lián)星獲得高額收益是否有關(guān)系？

針對(duì)上述問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電凌云股份董秘辦、并發(fā)相關(guān)采訪提綱至對(duì)方郵箱，但截至發(fā)稿前，尚未獲得相關(guān)回應(yīng)。

（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）