投服中心四問ST慧球“1001議案”：董事會是否被動機不端的個人操縱

ST慧球“1001議案”事件引發(fā)市場熱議，周末，上交所微博已披露事件細(xì)節(jié)。8日，投服中心的質(zhì)問亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中，圍繞“董事會忠實勤勉的義務(wù)和操守何在”、“監(jiān)事會如何履行監(jiān)督職責(zé)”、“董秘如何履行信息披露職責(zé)”、“相關(guān)信息如何被泄露”四問，擲地有聲，明確表達(dá)了態(tài)度?；赟T慧球目前情況，投服中心在“四問”之后，呼吁全體股東積極行使股東權(quán)利，罷免相關(guān)董事、監(jiān)事，讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)，讓上市公司盡快回到正常發(fā)展軌道。

以下是投服中心聲明全文：

投服中心：應(yīng)讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)——四問ST慧球董監(jiān)高

近日，ST慧球“1001議案”事件再次引起市場熱議，成為輿論焦點。上交所已及時從信息披露角度采取監(jiān)管措施，證監(jiān)會也再次啟動了立案調(diào)查。

中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心或本中心）認(rèn)為，在上交所已就1001項議案內(nèi)容嚴(yán)重失當(dāng)提出整改要求的情況下，公司董事會仍不執(zhí)行，擅自在非信息披露平臺發(fā)布，表明相關(guān)董監(jiān)高嚴(yán)重失職，股東權(quán)益因此受到極大損害，將適時采取法律手段維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益。對于此次事件，投服中心提出以下問題：

一問董事會忠實勤勉的義務(wù)和操守何在

此次泄漏的1001項議案數(shù)量創(chuàng)造了我國資本市場之最，但是如上交所在監(jiān)管工作函指出的，議案內(nèi)容大多邏輯混亂、前后矛盾、內(nèi)容重復(fù)。例如，不僅有全體員工加薪與降薪議案并存、公司地址一連變更18次、調(diào)整雙休日時間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴(yán)肅的議案。此外，還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金等超越股東大會職權(quán)范圍或者強加股東義務(wù)的議案。

《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》中規(guī)定，獨立董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

公開資料顯示，ST慧球董事會現(xiàn)有五位董事，分別是董事董文亮、溫利華，獨立董事李占國、劉光如、劉士林。

請問董文亮，作為董事長，此次1001項議案是否依法召開董事會審議？董事會是如何召集的？議案是如何提出的？哪些董事出席了董事會？董事的表決意見是什么？董事會的表決過程和結(jié)果是什么？請問三名獨立董事是否參加了董事會？是如何表決的？對相關(guān)議案表決意見是什么？在此次事件中是如何履行“維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”職責(zé)的？董事會是否被動機不端的個人操縱，成為傀儡？

請問劉光如獨立董事，作為法律專業(yè)人士，如何評價諸多涉嫌違法違規(guī)的議案？

請問李占國獨立董事，作為會計專業(yè)人士，如何評價ST慧球及十余家子公司同時向多家銀行申請巨額授信額度等議案？

請問劉士林獨立董事，在第八屆董事會第三十四、三十五、三十七、三十八次會議（根據(jù)公司公告，無三十六次會議決議）均未親自參加會議，也未委托代理人，是如何履行獨立董事職責(zé)的？

本中心認(rèn)為，此次事件主觀惡意十分明顯。其是對股東的惡意侵犯，董事會長期把持上市公司肆意妄為，嚴(yán)重侵害了廣大股東的權(quán)利；也是對上市公司的惡意損害，上市公司成為資本市場反面“明星”，被監(jiān)管部門立案調(diào)查；更是對監(jiān)管的惡意挑釁，不斷觸碰監(jiān)管底線，漠視和挑釁法律法規(guī)。本中心質(zhì)詢：董事會和相關(guān)董事忠實勤勉的義務(wù)和操守在哪里？

二問監(jiān)事會如何履行監(jiān)督職責(zé)

《公司法》第五十三條規(guī)定“公司監(jiān)事會需對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”，第五十四條規(guī)定“監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議”。

請問監(jiān)事長潘大明、監(jiān)事顧云鋒和顧遠(yuǎn)，是否列席了本次董事會？對存在諸多問題的議案，提出哪些質(zhì)詢或者建議？對議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監(jiān)督措施？是否糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為？

三問董秘如何履行信息披露職責(zé)

《公司法》規(guī)定，董秘負(fù)責(zé)上市公司股東大會和董事會會議的籌備，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。實際上，1001項議案披露不完整，所有議案僅披露標(biāo)題，沒有披露具體議案內(nèi)容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露，一些議案涉嫌違法違規(guī)、誤導(dǎo)投資者。不但不落實交易所提出的監(jiān)管要求，而且相關(guān)議案和交易所監(jiān)管工作函等內(nèi)容在網(wǎng)絡(luò)泄漏。

作為信息披露事務(wù)的直接負(fù)責(zé)人，董秘陸俊安不但不具備任職資格，而且信息披露屢次出現(xiàn)重大問題，嚴(yán)重不稱職。請問，為何如此任意妄為？

四問相關(guān)信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事會決議公告和臨時股東大會通知，因其內(nèi)容違反信息披露規(guī)則，上交所發(fā)出監(jiān)管工作函，要求ST慧球進(jìn)行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和監(jiān)管工作函在股吧、論壇等網(wǎng)絡(luò)上全文泄露。據(jù)媒體報道，還出現(xiàn)了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網(wǎng)站，發(fā)布相關(guān)公告。此前，ST慧球已多次出現(xiàn)信息泄露事件，此次再次泄露，請問ST慧球董事、監(jiān)事和董秘，信息泄露是如何發(fā)生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？責(zé)任人是誰？

本中心呼吁，全體股東應(yīng)積極行動起來，行使股東權(quán)利，罷免相關(guān)董事、監(jiān)事，讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)，讓上市公司盡快回到正常發(fā)展軌道上來。投服中心將持續(xù)關(guān)注事態(tài)進(jìn)展，適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施，維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益。