A股最會(huì)懟監(jiān)管層的公司 ST慧球奇葩議案背后不是玩鬧而是硝煙

資本市場(chǎng)每一個(gè)“奇葩”事件背后，必牽涉了當(dāng)事者的深層次利益。

去年下半年至今，ST慧球可謂是最會(huì)“懟”監(jiān)管層的上市公司：

上交所發(fā)問(wèn)詢(xún)函質(zhì)疑公司實(shí)際控制人情況，ST慧球不理會(huì)；

上交所停了信息披露直通車(chē)業(yè)務(wù)資格后(指上市公司可以自行登記、披露公告)，某天上交所要求ST慧球補(bǔ)充信息后再披露這個(gè)公告，但這個(gè)公告當(dāng)晚就被傳到了股吧；

上交所把ST慧球的股票ST了，ST慧球說(shuō)要配合監(jiān)管在上交所樓上租了個(gè)辦公室，但這個(gè)辦公室近日被指一直處于“裝修”狀態(tài)；

ST慧球申請(qǐng)撤銷(xiāo)ST未被受理，轉(zhuǎn)頭又把證監(jiān)會(huì)給告了。

1月5日，ST慧球再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)，并且，這次外泄的一則關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)的公告涉及了1001項(xiàng)議案，數(shù)量創(chuàng)下A股紀(jì)錄。這些議案內(nèi)容奇特，首兩條即為關(guān)于公司堅(jiān)決擁護(hù)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的議案、關(guān)于堅(jiān)持釣魚(yú)島主權(quán)屬于中華人民共和國(guó)的議案，再加上關(guān)于申請(qǐng)變更交易所、調(diào)整雙休日至禮拜五禮拜六、設(shè)立公司司旗、設(shè)立公司禮儀規(guī)范等“奇葩”議案，一時(shí)被市場(chǎng)引為笑談。

但在部分ST慧球的股東看來(lái)，這場(chǎng)玩鬧般的信披違規(guī)事件背后，并非市場(chǎng)表面所見(jiàn)“神經(jīng)病”公司的突發(fā)奇想，相反卻是ST慧球董事會(huì)背后控制者的精心布局。

或側(cè)面證實(shí)鮮言掌控ST慧球董事會(huì)

ST慧球這次的信息披露違規(guī)最早發(fā)酵于1月4日下午，當(dāng)天某網(wǎng)站股吧出現(xiàn)了一個(gè)來(lái)自某網(wǎng)絡(luò)論壇的帖子截圖，這個(gè)帖子有一則署名為ST慧球董事會(huì)的公告，公告稱(chēng)，ST慧球董事會(huì)已經(jīng)在1月3日向上交所提交了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，但是上交所發(fā)現(xiàn)，ST慧球在這個(gè)公告里附上了1001項(xiàng)擬審議的議案，“議案數(shù)量極大”，并且，“很多議案前后交叉矛盾，邏輯極其混亂，不符合上市公司信息披露的基本要求”。為此，上交所下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求ST慧球董事會(huì)認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的議案進(jìn)行修改調(diào)整。

對(duì)這種來(lái)自非法定信息披露渠道的奇葩公告，很多ST慧球的股東開(kāi)始并不相信，當(dāng)晚上交所官網(wǎng)也沒(méi)有出現(xiàn)關(guān)于對(duì)ST慧球下發(fā)監(jiān)管工作函的信息。

隔天(1月5日)，一個(gè)以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網(wǎng)站出現(xiàn)在股吧，這個(gè)網(wǎng)站公布了兩則公告，除了前面關(guān)于收到監(jiān)管工作函的公告外，還有一個(gè)關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告，這個(gè)公告里詳細(xì)介紹了1001項(xiàng)議案：《關(guān)于公司堅(jiān)決擁護(hù)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的議案》、《關(guān)于堅(jiān)持釣魚(yú)島主權(quán)屬于中華人民共和國(guó)的議案》等。這些內(nèi)容奇特的議案迅速引發(fā)了資本市場(chǎng)的關(guān)注。

5日當(dāng)晚，上交所官方微博發(fā)文指出，ST慧球再次出現(xiàn)了未經(jīng)披露的公告遭全文泄露的情況，證實(shí)了這兩個(gè)公告的真實(shí)性。

“堅(jiān)決擁護(hù)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)”、“堅(jiān)持釣魚(yú)島主權(quán)屬于中華人民共和國(guó)”，這些事情哪里需要一家公司的股東大會(huì)來(lái)審議？

連續(xù)兩天的信披違規(guī)，逐漸引發(fā)市場(chǎng)和監(jiān)管層關(guān)注；并且，單獨(dú)建立網(wǎng)站泄露公告，顯示了ST慧球此次信披違規(guī)存在主觀(guān)意圖。根據(jù)Alexa網(wǎng)站數(shù)據(jù)，前述泄露公告的網(wǎng)站(www.600556.com.cn)的Whois注冊(cè)信息顯示，該域名創(chuàng)建時(shí)間剛好在1月4日。

實(shí)際上，這1001項(xiàng)議案雖然有不少搞笑成分，且前后矛盾，卻也透露出不少信息。其中有多個(gè)議案提出，選舉鮮言為公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、名譽(yù)董事長(zhǎng)、第八屆董事會(huì)董事、名譽(yù)投資總監(jiān)、名譽(yù)董事、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、名譽(yù)品牌總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、名譽(yù)運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、名譽(yù)技術(shù)總監(jiān)、品牌總監(jiān)、投資總監(jiān)、名譽(yù)市場(chǎng)總監(jiān)、公關(guān)總監(jiān)、名譽(yù)公關(guān)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。

ST慧球準(zhǔn)備把10多個(gè)頭銜和職務(wù)同時(shí)給予鮮言，那么鮮言是誰(shuí)？資料顯示，他是匹凸匹(600696)原董事長(zhǎng)及原實(shí)際控制人，此前他“委身”到ST慧球做證券事務(wù)代表，被市場(chǎng)質(zhì)疑為ST慧球董事會(huì)的實(shí)際控制者。

ST慧球的多項(xiàng)議案還準(zhǔn)備選舉李艷為第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、名譽(yù)董事、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)等。據(jù)了解，在鮮言擔(dān)任匹凸匹董事長(zhǎng)期間，李艷擔(dān)任了匹凸匹的財(cái)務(wù)總監(jiān)，不久前李艷從匹凸匹離職，但她目前仍在鮮言旗下多個(gè)公司任職。

另外，此次ST慧球準(zhǔn)備把臨時(shí)股東大會(huì)放在湖北省荊門(mén)市漳河新區(qū)響嶺路楚天城召開(kāi)，這個(gè)地方正好是荊門(mén)漢通置業(yè)有限公司(下稱(chēng)：荊門(mén)漢通)的所在地。目前，鮮言為荊門(mén)漢通法人代表和董事長(zhǎng)，這家公司原本為匹凸匹的控股子公司(匹凸匹占股70%)，但是在2015年底匹凸匹實(shí)控人變更之際，鮮言旗下公司對(duì)荊門(mén)漢通增資1億元，匹凸匹的占股比例稀釋到了42%。今年匹凸匹披露三季報(bào)前后，荊門(mén)漢通拒絕為匹凸匹提供財(cái)務(wù)資料，甚至門(mén)衛(wèi)都不讓匹凸匹方面的兩位董事進(jìn)門(mén)。雖然匹凸匹和鮮言還在打官司，但匹凸匹近期已經(jīng)公告承認(rèn)失去了荊門(mén)漢通的控制權(quán)，據(jù)此，荊門(mén)漢通已經(jīng)被鮮言實(shí)際掌控。

此外，1001項(xiàng)議案中還提到了荊門(mén)市楚天城小區(qū)多個(gè)樓盤(pán)的議案，這些樓盤(pán)均屬于荊門(mén)漢通。由此，這1001項(xiàng)議案背后，一定程度上證實(shí)了關(guān)于鮮言實(shí)際控制了ST慧球董事會(huì)的市場(chǎng)猜測(cè)。

“桌下協(xié)議”未果遭遇資本“獵殺”

鮮言是如何掌控ST慧球董事會(huì)的？這或許可以追溯到ST慧球此前一份涉及訴訟的公告。

ST慧球此前公告的一則起訴書(shū)顯示，上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱(chēng)：上海躬盛)和ST慧球原董事長(zhǎng)、原實(shí)際控制人顧國(guó)平在2016年4月27日，簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄》、《經(jīng)營(yíng)權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《借款協(xié)議》，約定顧國(guó)平將ST慧球經(jīng)營(yíng)權(quán)以及他直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海躬盛，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7億元；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄》明確約定，鑒于顧國(guó)平在上海松江區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的支持下，對(duì)上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(下稱(chēng)：上海斐訊)、ST慧球進(jìn)行資產(chǎn)重組，若重組成功，上海躬盛可獲得15億元的回報(bào)；《借款協(xié)議》約定，上海躬盛以借款名義向顧國(guó)平提供1億元的資金支持。

工商資料顯示，上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的法人代表及執(zhí)行董事楊劍鋒，曾是上海躬盛投資管理有限公司的法人代表，而上海躬盛投資管理有限公司的股東為上?？氯蓹?quán)投資基金管理有限公司，該公司名稱(chēng)和鮮言旗下多個(gè)“柯塞威”公司同名。市場(chǎng)人士猜測(cè)，上海躬盛和鮮言存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在前述“桌下協(xié)議”簽訂后，上海躬盛向顧國(guó)平支付了定金3億元和借款1億元。隨后在5月23日，ST慧球的董事會(huì)中，來(lái)自顧國(guó)平一方的董事離職，1988年出生的董文亮和1987年出生的溫利華進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任董事，再加上當(dāng)天進(jìn)入董事會(huì)的獨(dú)立董事劉光如，這3位新董事在ST慧球目前的5人董事會(huì)中占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，并被市場(chǎng)質(zhì)疑為“鮮言的人”。(5人董事會(huì)中的獨(dú)立董事劉士林此前曾通過(guò)媒體稱(chēng)自己已經(jīng)提出離職)

在簽訂“桌下協(xié)議”、付了3億元“借殼費(fèi)”并借款1億元后，“鮮言的人”順利進(jìn)入ST慧球董事會(huì)，接下來(lái)本應(yīng)該是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。但不曾想，7月份顧國(guó)平增持ST慧球的多個(gè)資管計(jì)劃陸續(xù)爆倉(cāng)，7月14日，顧國(guó)平對(duì)ST慧球的持股比例下降到了1.8%，無(wú)法按協(xié)議轉(zhuǎn)讓ST慧球6.66%的股權(quán)給上海躬盛。

而就在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，一場(chǎng)資本“獵殺”開(kāi)始，打了鮮言一個(gè)錯(cuò)手不及。一家名為深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)：瑞萊嘉譽(yù))的公司，開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入ST慧球的股票。7月21日至7月28日，瑞萊嘉譽(yù)耗資2.99億元增持ST慧球股票，持股比例直接達(dá)到4.999978%。

“奇葩”不斷深藏目的

“奇葩”的事件以此為時(shí)間節(jié)點(diǎn)，開(kāi)始展開(kāi)。

7月28日，瑞萊嘉譽(yù)以增持慧球科技股份達(dá)4.999978%，觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)為由，通知慧球科技要求披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但慧球科技一直以瑞萊嘉譽(yù)持股未達(dá)5%為由不予披露。哪怕在上交所連續(xù)發(fā)出監(jiān)管函件的情況下，慧球科技8月5日召開(kāi)董事會(huì)做出決議，仍拒不公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。甚至于，慧球科技還專(zhuān)門(mén)找律師事務(wù)所就瑞萊嘉譽(yù)是否構(gòu)成舉牌，公司是否需要公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，并給出了否定的結(jié)論。

8月8日，上交所決定暫?；矍蚩萍嫉男畔⑴吨蓖ㄜ?chē)業(yè)務(wù)，對(duì)公司公告實(shí)施事前審核。但是上交所發(fā)出處理措施后不久，8月17日晚間，慧球科技在某網(wǎng)站股吧全文泄露了一則買(mǎi)房公告，而上交所當(dāng)天曾要求慧球科技核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)是否涉及關(guān)聯(lián)交易，并未允許披露這則公告。隔天(8月18日)，上交所稱(chēng)撥打慧球科技董事長(zhǎng)董文亮電話(huà)無(wú)法取得有效聯(lián)系，已失去關(guān)于慧球科技的有效信息來(lái)源，慧球科技是否能夠依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)存在重大不確定性，當(dāng)天慧球科技公司股票被實(shí)施停牌。

實(shí)際上，一家上市公司因?yàn)樾排`規(guī)事件被交易所直接實(shí)施停牌，已經(jīng)是比較重的處罰，但慧球科技“挑釁”監(jiān)管層的動(dòng)作，仍在繼續(xù)。

8月26日，上交所發(fā)出監(jiān)管通報(bào)，要求慧球科技對(duì)信息披露義務(wù)履行和管理中存在的問(wèn)題，在9月9日前完成整改，但慧球科技并未在期限內(nèi)完成整改。

9月9日，上交所決定自9月13日起對(duì)慧球科技股票實(shí)施ST處理。

而在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)前，瑞萊嘉譽(yù)從8月11日至9月5日再度增持ST慧球的股票，此次瑞萊嘉譽(yù)耗資3.21億元，增持完成后，瑞萊嘉譽(yù)的持股比例達(dá)到10.000018%。

需說(shuō)明的是，慧球科技股票被ST處理后，除了漲跌幅限制為5%，還有一個(gè)重要變化在于：投資者當(dāng)日通過(guò)競(jìng)價(jià)交易和大宗交易累計(jì)買(mǎi)入的單只風(fēng)險(xiǎn)警示股票，數(shù)量不得超過(guò)50萬(wàn)股。

以瑞萊嘉譽(yù)截至9月5日10.000018%的持股比例測(cè)算，瑞萊嘉譽(yù)持股數(shù)為3947.9萬(wàn)股。每日不超過(guò)50萬(wàn)股的買(mǎi)入數(shù)量限制，意味著投資者每增持1%或394.7萬(wàn)股，最少需要花8個(gè)交易日。有一位ST慧球的股東指出，這限制了其他投資者的進(jìn)入，也限制了瑞萊嘉譽(yù)繼續(xù)增持的力度。

數(shù)據(jù)顯示，在9月14日至10月10日這個(gè)時(shí)間段，瑞萊嘉譽(yù)再度耗資5000萬(wàn)元增持ST慧球0.979296%或386.6萬(wàn)股的股份，瑞萊嘉譽(yù)對(duì)ST慧球的持股最終達(dá)10.979315%或4334.56萬(wàn)股。需說(shuō)明的是，為實(shí)現(xiàn)此次不足1%的增持，瑞萊嘉譽(yù)耗時(shí)更久，且在不少交易日的每日增持?jǐn)?shù)量為上限50萬(wàn)股。

前述股東還指出，ST慧球股票遭ST，也可以讓投資者產(chǎn)生恐慌情緒，如果投資者拋售導(dǎo)致股價(jià)下跌，會(huì)給舉牌方或其他投資者造成浮虧或?qū)嵸|(zhì)性損失，這可以給舉牌方帶來(lái)壓力，而實(shí)際上，ST慧球董事會(huì)成員在明面上并沒(méi)有持股。數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，ST慧球股東戶(hù)數(shù)多達(dá)7.24萬(wàn)戶(hù)。

借力打力的“玩鬧”

在公司股票遭ST后，ST慧球還在繼續(xù)懟監(jiān)管層。此前ST慧球公告稱(chēng)為配合監(jiān)管，在上交所樓上租了個(gè)辦公室，但這個(gè)辦公室日前被指一直處于“裝修”狀態(tài)；不久前ST慧球申請(qǐng)撤銷(xiāo)ST未被受理，轉(zhuǎn)頭又把證監(jiān)會(huì)給告了。此次，ST慧球董事會(huì)給上交所提交的1001項(xiàng)議案公告里，更是直接提出申請(qǐng)更換交易所。

ST慧球花時(shí)間和精力炮制這么一份奇葩公告，并故意花兩天時(shí)間醞釀違規(guī)信披，甚至專(zhuān)門(mén)建了一個(gè)網(wǎng)站來(lái)泄露公告，這是為了什么？

實(shí)際上，提請(qǐng)召開(kāi)這次臨時(shí)股東大會(huì)的是舉牌方瑞萊嘉譽(yù)，并且，瑞萊嘉譽(yù)提出的議案僅有15項(xiàng)，包括罷免ST慧球現(xiàn)任董事會(huì)成員、罷免兩位監(jiān)事會(huì)成員、選舉新董事及新監(jiān)事等。

按照ST慧球公司章程的規(guī)定，瑞萊嘉譽(yù)作為持股10%以上的股東，有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。如果董事會(huì)不回應(yīng)，瑞萊嘉譽(yù)可以向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，如果監(jiān)事會(huì)再不回應(yīng)，瑞萊嘉譽(yù)可以自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

按照瑞萊嘉譽(yù)上一次自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的結(jié)果，瑞萊嘉譽(yù)提出的修改公司章程等議案都獲得了99%以上的贊成比例。如果ST慧球董事會(huì)這次再不答應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，再由瑞萊嘉譽(yù)自行召集，ST慧球董事會(huì)現(xiàn)任成員被全部罷免的相關(guān)議案，極有可能獲得通過(guò)，為此，ST慧球董事會(huì)于12月29日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，很“爽快”地以4票贊成、1票棄權(quán)的表決結(jié)果，同意了瑞萊嘉譽(yù)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求。

按照ST慧球的公司章程，董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

從12月29日作出決議到1月3日正式向上交所提交公告的短短5天時(shí)間里，一篇令人腦洞大開(kāi)、涉及1001項(xiàng)議案的公告，就此完成。

對(duì)于這樣的議案，監(jiān)管層顯然不能答應(yīng)。上交所在工作監(jiān)管函中要求ST慧球董事會(huì)認(rèn)真審議擬提交股東大會(huì)審議的各項(xiàng)議案，對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的議案進(jìn)行修改調(diào)整，確保股東大會(huì)的召開(kāi)程序、議案內(nèi)容合法合規(guī)。

ST慧球則在公告中就“順著竿子往上爬”，回應(yīng)稱(chēng)，公司收到《監(jiān)管函》后，將積極組織公司相關(guān)部門(mén)共同對(duì)《監(jiān)管函》中涉及的問(wèn)題按照監(jiān)管要求進(jìn)行認(rèn)真的研究、修改、調(diào)整。

有ST慧球股東指出，關(guān)于舉牌方瑞萊嘉譽(yù)提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免ST慧球董事會(huì)成員的事項(xiàng)，在這場(chǎng)玩鬧般的信披違規(guī)事件中被拖延。

1月6日，ST慧球股票因重要事項(xiàng)未公告遭遇停牌。但截至目前，關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)是否繼續(xù)召開(kāi)，是否審議罷免ST慧球董事會(huì)現(xiàn)任成員的議案，哪些議案可供審議，舉牌方瑞萊嘉譽(yù)、ST慧球董事會(huì)以及監(jiān)管層，均未給出確定的說(shuō)法。