上交所：ST慧球少數(shù)人操縱董事會(huì)肆意違規(guī) 證監(jiān)會(huì)已再次立案調(diào)查

關(guān)于ST慧球違規(guī)信息披露行為監(jiān)管情況答記者問(wèn)

昨日，上交所通報(bào)了對(duì)ST慧球違規(guī)信息披露行為的監(jiān)管情況。今日，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者提問(wèn)。

一、能否簡(jiǎn)要介紹一下ST慧球這次向上交所提交奇葩公告的過(guò)程及交易所的監(jiān)管情況？

答：前期，ST慧球因信息披露存在諸多問(wèn)題，已被本所暫停信息披露直通車(chē)業(yè)務(wù)資格，公司股票也被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST處理）。2017年1月3日收盤(pán)后，ST慧球通過(guò)信息披露業(yè)務(wù)系統(tǒng)，向本所提交了《第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議公告》和《關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，擬召開(kāi)股東大會(huì)審議共計(jì)1001項(xiàng)議案。經(jīng)審核，公司提交的公告內(nèi)容嚴(yán)重違反信息披露的規(guī)則要求，本所公司監(jiān)管部門(mén)當(dāng)日即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司董事勤勉履職，對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的議案進(jìn)行調(diào)整修改。公司在收到本所監(jiān)管工作函后，并未按照監(jiān)管要求修改。2017年1月5日，本所發(fā)現(xiàn)上述未經(jīng)披露的公告及監(jiān)管工作函在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露，造成惡劣影響。1月5日晚間，本所向市場(chǎng)通報(bào)了對(duì)ST慧球相關(guān)公告的信息披露監(jiān)管情況。1月6日，本所對(duì)公司股票實(shí)施了停牌處理。

二、公司股票為何停牌，何時(shí)復(fù)牌？

答：本所于2017年1月6日晨間獲悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬對(duì)公司再次啟動(dòng)立案稽查。同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局已就公司董事會(huì)于2017年1月3日提交的信息披露文件不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，發(fā)出了行政監(jiān)管措施決定書(shū)，責(zé)令公司相關(guān)董事限期改正?？紤]到上述情況屬于上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，為保護(hù)投資者知情權(quán)，在公開(kāi)披露前，本所公司監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司股票實(shí)施了緊急停牌。

本所將督促公司盡快披露前述信息。若公司未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)披露，本所將以通報(bào)形式向市場(chǎng)公開(kāi)，并對(duì)公司股票實(shí)施復(fù)牌。

三、公司提交的股東大會(huì)議案主要存在哪些問(wèn)題？

答：公司此次提交的股東大會(huì)議案，總數(shù)多達(dá)1001項(xiàng)。多數(shù)議案內(nèi)容極不嚴(yán)肅、視同兒戲，與上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作毫無(wú)關(guān)聯(lián)。在本所明確監(jiān)管要求后，未披露的公告仍在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露。公司此種行為，無(wú)視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，喪失了上市公司守法合規(guī)、誠(chéng)實(shí)信用的行為底線，嚴(yán)重?cái)_亂了市場(chǎng)秩序。主要問(wèn)題包括如下五個(gè)方面。

一是多數(shù)議案不屬于《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍。例如，“關(guān)于堅(jiān)持釣魚(yú)島主權(quán)屬于中華人民共和國(guó)的議案”“關(guān)于公司建立健全員工戀愛(ài)審批制度”“ 關(guān)于調(diào)整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。

二是很多議案邏輯混亂、前后矛盾，部分議案內(nèi)容重復(fù)。例如，涉及公司全員薪酬調(diào)整的議案多達(dá)20余項(xiàng)，但有的議案是全員加薪，有的議案卻是全員降薪。

三是隨意更改股東提案。在未說(shuō)明是否征得相關(guān)股東同意的情況下，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）提出的“關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會(huì)董事的議案”。

四是部分議案強(qiáng)加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定。例如，“關(guān)于第一大股東每年捐贈(zèng)上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案”“關(guān)于大股東對(duì)中小股東以10000元每股進(jìn)行全額回購(gòu)議案”等。

五是議案披露不完整。所有議案僅披露標(biāo)題，沒(méi)有披露具體議案內(nèi)容，對(duì)重大事項(xiàng)也未按照臨時(shí)公告格式指引的要求單獨(dú)披露。

四、監(jiān)管部門(mén)后續(xù)擬對(duì)ST慧球采取哪些措施？

答：公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST處理）以來(lái)，本所持續(xù)督促公司相關(guān)責(zé)任人切實(shí)整改，盡早恢復(fù)正常的信息披露秩序。但從公司本次嚴(yán)重違規(guī)情形看，公司信息披露和內(nèi)部治理的混亂狀態(tài)不但沒(méi)有改善，反而愈演愈烈。少數(shù)人操縱董事會(huì)肆意違規(guī)，相關(guān)董事違背了最基本的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，喪失了基本的職業(yè)操守，突破了守法底線，對(duì)公司信息披露和內(nèi)部治理的混亂狀態(tài)負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

本所再次強(qiáng)調(diào)，作為公眾公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。據(jù)悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局已再次對(duì)ST慧球立案調(diào)查，并已向公司相關(guān)董事發(fā)出了行政監(jiān)管措施決定書(shū)，責(zé)令限期改正。前期，就公司及相關(guān)責(zé)任人的諸多違規(guī)事實(shí)，本所已發(fā)出紀(jì)律處分意向書(shū)，目前正在履行相應(yīng)程序。本所將結(jié)合本次違規(guī)事實(shí)，與前期違規(guī)行為一并予以嚴(yán)肅處理。