鳳凰光學擬7.2億收購?？悼萍?暫無后續(xù)資產注入計劃

每經編輯 每經記者 孫嘉夏 沈溦 每經編輯 曾健輝    

每經記者 孫嘉夏 沈溦 每經編輯 曾健輝

在年中的定增事宜受阻后，近日，光學行業(yè)第一股鳳凰光學（600071.SH）終于迎來了實控人中國電科的新一輪“輸血”方案。12月9日，鳳凰光學披露最新收購預案，擬以22.15元/股發(fā)行3255萬股，作價7.21億元，購買?？悼萍?00%股權。

12月19日下午，鳳凰光學召開重大資產重組媒體說明會?！睹咳战洕侣劇吩诂F(xiàn)場了解到，此前，作為中國電科旗下唯一光學業(yè)務領域的上市平臺，未來鳳凰光學實施重組后業(yè)務發(fā)展方向，光學主業(yè)將如何轉型，后續(xù)是否仍有資產注入計劃等頗受關注。當日，公司方面就此一一做出解答。

借重組進入物聯(lián)網行業(yè)

作為紅極一時的光學行業(yè)第一股，鳳凰光學近年主業(yè)不振，亟需轉型。對此，在媒體說明會現(xiàn)場，鳳凰光學董事長劉翔在介紹重組的目的和必要性時介紹，鳳凰光學此前抓住數(shù)碼相機擊敗膠片相機的契機，完成業(yè)務轉型，成為全球最主要的數(shù)碼相機供應商的合作伙伴和最主要的OEM廠商。

但時移勢易，隨著智能手機的崛起，鳳凰光學卻依舊固守在數(shù)碼相機的時代。如今，數(shù)碼相機行業(yè)景氣度下降，上市公司光學元件加工業(yè)務銷售收入也隨之下降，業(yè)績開始逐年虧損。

劉翔稱，在公司過往的新業(yè)務與新技術儲備不足，導致上市公司當前業(yè)務開拓前景堪憂，缺乏發(fā)展后勁的情況下，有必要嫁接外部資源來推動鳳凰光學的產業(yè)轉型升級，急需經營利潤良好的公司來進行重組，推動上市公司扭虧為盈。

顯然，在上市公司一方看來，重組已經勢在必行。獨立財務顧問中信建投相關負責人稱，此次重大重組實質上即是鳳凰光學依托資本市場所進行的中電海康集團內部資源整合，中電海康將優(yōu)質的非上市資產注入上市公司。

劉翔稱，一方面，鳳凰光學會逐步收縮過往的虧損業(yè)務，但作為上市公司的未來，一定有光學和光電業(yè)務的版圖，光學產業(yè)尤其是光電結合之后未來的發(fā)展方向可期。另一方面，則是通過重組，將物聯(lián)網產業(yè)植入公司。

對于今后光學業(yè)務的發(fā)展目標，鳳凰光學總經理劉銳介紹：“我們要從鏡片開始往后端延伸，做光學鏡頭和光電模組，應用于車載鏡頭、安防等方面，打通從零件到鏡頭到模組，到智能硬件，再到終端應用的流程。而在往光電模組發(fā)展的過程中，則需要電子支撐。”

“我們也考證過?？悼萍荚陔娮又畏矫婺芰Ψ浅?，所以雙方的合作點在這里。”劉銳表示。

實際上，自2014年中國電科旗下中電?？导瘓F成為鳳凰光學控股股東之后，業(yè)內就有預計，作為?？低暷腹荆须姾？导瘓F旗下亦有不少其它優(yōu)質資產，未來哪項業(yè)務將注入鳳凰光學頗受關注。

后續(xù)是否仍有資產注入的可能

此前《中國經營報》曾報道指出，作為無償受讓鳳凰光學控制權的“承諾”，在中國電科的戰(zhàn)略規(guī)劃中，鳳凰光學將成為中國電科體系在光學業(yè)務領域的唯一戰(zhàn)略平臺，并有“力爭在‘十三五’末實現(xiàn)百億產業(yè)規(guī)模”。但鳳凰光學隨后公告表示，“中電?？祵⑷Υ蛟禅P凰光學，力爭”十三五“末實現(xiàn)百億產業(yè)規(guī)模”是鳳凰光學集團有限公司的長遠規(guī)劃，該規(guī)劃并非特指公司的規(guī)劃。

不過，本次重組的的?？悼萍紡馁Y產規(guī)模上顯然未達標準，公告顯示，?？悼萍純糍Y產19592.15萬元，鳳凰光學收購的溢價達到268%。此外，?？悼萍?013年至2015年、2016年上半年主營收入分別實現(xiàn)了36555.45萬元、42135.61萬元、50765.39萬元和29385.32萬元，扣非后凈利潤為2141.87萬元、2978.23萬元、3908.8萬元和2545.7萬元，其主營業(yè)務為智能控制器、物聯(lián)網產品、智能設備的研發(fā)、生產和銷售。

對此，中證中小投資者服務中心在媒體說明會現(xiàn)場提問稱，投資者對鳳凰光學的重組預期較高，但是本次重組中，標的資產盈利能力一般，營收只有5個多億的規(guī)模，與投資者預期差距較大。因此請問此次重組上市是否已經整合了央企集團的內部資源？

同時，如果此次重組方案獲得行政審批通過，則未來裝入其它資產即不再按照重組上市方案進行審核，那么，此次重組上市方案是否為中國電子科技集團資產注入計劃的第一步，未來是否有資產注入計劃？

此外，投服中心的提問還涉及標的資產的盈利真實性與持續(xù)盈利能力；以及由于標的資產客戶集中度高，因此是否涉嫌對單一客戶兼供應商存在重大依賴；發(fā)行價格調整方案只規(guī)定了向下調整的觸發(fā)條件，沒有說明向上調整的觸發(fā)條件，是否涉嫌稀釋中小股東利益等問題。

在回應投服中心提問時，鳳凰光學董事長劉翔表示，部分中小投資者期望注入大體量資產，“作為企業(yè)經營者的期許和中小股東是一致的，誰不希望管理一個市值幾千億的公司？但另一方面，作為經營更多是從局部擴張，一步步走向成功，夯實基礎才可以迅速發(fā)力，我們不能三年以后留下一個爛攤子，我們希望企業(yè)是一個健康、穩(wěn)健的公司，希望通過此次重組來夯實整個光電領域。”

對于后續(xù)是否仍有資產注入的可能，劉翔稱，目前沒有可以公告的事項，如果有，一定會及時披露。

獨立財務顧問中信建投相關負責人則解釋，?？悼萍枷掠慰蛻粝鄬校怯捎谛袠I(yè)實際情況所決定的。首先，?？悼萍嫉闹悄芸刂破鳂I(yè)務下游主要是白電廠商。近年來，經過產業(yè)整合后，大型家電制造企業(yè)比較少，國際上主要包括松下、三星、LG等，國內主要是海爾、海信、美的、格力等企業(yè)，所以優(yōu)質客戶數(shù)量非常有限，這導致了下游客戶相對比較集中。

其次，下游客戶對供應商的產品品質包括交付能力要求非常高，因此客戶開發(fā)周期比較長，而產能有限、地域等因素也導致了?？悼萍寄壳翱蛻粝鄬Ρ容^集中。

另外，穩(wěn)定的供應商對下游廠商而言具有非常重要的意義。國際廠商對供應商的選擇非常嚴格，往往需要經過數(shù)年的驗證才可以成為合格的供應商。松下一般一個部件會選擇一到兩家供應商，同一個型號多數(shù)選擇與一家供應商合作，在保證質量和交付的前提下，松下不會主動更換供應商。

至于?？悼萍脊碳械膯栴}，獨立財務顧問回應稱，向松下采購主要出于成本的考慮。同時，部分產品市場上供不應求，如果公司自行采購，由于采購數(shù)量較少，可能沒有辦法及時獲得配額，將導致供貨周期無法滿足生產的需求。該獨立財務顧問強調，?？悼萍伎梢酝ㄟ^其他渠道自行采購，公司采購渠道并非依賴松下。

關于調價機制的問題，獨立財務顧問則表示，調價機制設定合規(guī)，有市場案例支持，并能有效推進重組的進度，符合全體股東的利益。