鳳凰光學(xué)擬7.2億收購?？悼萍?暫無后續(xù)資產(chǎn)注入計劃

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 沈溦 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 沈溦 每經(jīng)編輯 曾健輝

在年中的定增事宜受阻后，近日，光學(xué)行業(yè)第一股鳳凰光學(xué)（600071.SH）終于迎來了實控人中國電科的新一輪“輸血”方案。12月9日，鳳凰光學(xué)披露最新收購預(yù)案，擬以22.15元/股發(fā)行3255萬股，作價7.21億元，購買海康科技100%股權(quán)。

12月19日下午，鳳凰光學(xué)召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會?！睹咳战?jīng)濟新聞》在現(xiàn)場了解到，此前，作為中國電科旗下唯一光學(xué)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的上市平臺，未來鳳凰光學(xué)實施重組后業(yè)務(wù)發(fā)展方向，光學(xué)主業(yè)將如何轉(zhuǎn)型，后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入計劃等頗受關(guān)注。當日，公司方面就此一一做出解答。

借重組進入物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

作為紅極一時的光學(xué)行業(yè)第一股，鳳凰光學(xué)近年主業(yè)不振，亟需轉(zhuǎn)型。對此，在媒體說明會現(xiàn)場，鳳凰光學(xué)董事長劉翔在介紹重組的目的和必要性時介紹，鳳凰光學(xué)此前抓住數(shù)碼相機擊敗膠片相機的契機，完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，成為全球最主要的數(shù)碼相機供應(yīng)商的合作伙伴和最主要的OEM廠商。

但時移勢易，隨著智能手機的崛起，鳳凰光學(xué)卻依舊固守在數(shù)碼相機的時代。如今，數(shù)碼相機行業(yè)景氣度下降，上市公司光學(xué)元件加工業(yè)務(wù)銷售收入也隨之下降，業(yè)績開始逐年虧損。

劉翔稱，在公司過往的新業(yè)務(wù)與新技術(shù)儲備不足，導(dǎo)致上市公司當前業(yè)務(wù)開拓前景堪憂，缺乏發(fā)展后勁的情況下，有必要嫁接外部資源來推動鳳凰光學(xué)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，急需經(jīng)營利潤良好的公司來進行重組，推動上市公司扭虧為盈。

顯然，在上市公司一方看來，重組已經(jīng)勢在必行。獨立財務(wù)顧問中信建投相關(guān)負責(zé)人稱，此次重大重組實質(zhì)上即是鳳凰光學(xué)依托資本市場所進行的中電海康集團內(nèi)部資源整合，中電?？祵?yōu)質(zhì)的非上市資產(chǎn)注入上市公司。

劉翔稱，一方面，鳳凰光學(xué)會逐步收縮過往的虧損業(yè)務(wù)，但作為上市公司的未來，一定有光學(xué)和光電業(yè)務(wù)的版圖，光學(xué)產(chǎn)業(yè)尤其是光電結(jié)合之后未來的發(fā)展方向可期。另一方面，則是通過重組，將物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)植入公司。

對于今后光學(xué)業(yè)務(wù)的發(fā)展目標，鳳凰光學(xué)總經(jīng)理劉銳介紹：“我們要從鏡片開始往后端延伸，做光學(xué)鏡頭和光電模組，應(yīng)用于車載鏡頭、安防等方面，打通從零件到鏡頭到模組，到智能硬件，再到終端應(yīng)用的流程。而在往光電模組發(fā)展的過程中，則需要電子支撐。”

“我們也考證過?？悼萍荚陔娮又畏矫婺芰Ψ浅姡噪p方的合作點在這里。”劉銳表示。

實際上，自2014年中國電科旗下中電?？导瘓F成為鳳凰光學(xué)控股股東之后，業(yè)內(nèi)就有預(yù)計，作為?？低暷腹?，中電?？导瘓F旗下亦有不少其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來哪項業(yè)務(wù)將注入鳳凰光學(xué)頗受關(guān)注。

后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入的可能

此前《中國經(jīng)營報》曾報道指出，作為無償受讓鳳凰光學(xué)控制權(quán)的“承諾”，在中國電科的戰(zhàn)略規(guī)劃中，鳳凰光學(xué)將成為中國電科體系在光學(xué)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的唯一戰(zhàn)略平臺，并有“力爭在‘十三五’末實現(xiàn)百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模”。但鳳凰光學(xué)隨后公告表示，“中電?？祵⑷Υ蛟禅P凰光學(xué)，力爭”十三五“末實現(xiàn)百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模”是鳳凰光學(xué)集團有限公司的長遠規(guī)劃，該規(guī)劃并非特指公司的規(guī)劃。

不過，本次重組的的海康科技從資產(chǎn)規(guī)模上顯然未達標準，公告顯示，?？悼萍純糍Y產(chǎn)19592.15萬元，鳳凰光學(xué)收購的溢價達到268%。此外，?？悼萍?013年至2015年、2016年上半年主營收入分別實現(xiàn)了36555.45萬元、42135.61萬元、50765.39萬元和29385.32萬元，扣非后凈利潤為2141.87萬元、2978.23萬元、3908.8萬元和2545.7萬元，其主營業(yè)務(wù)為智能控制器、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

對此，中證中小投資者服務(wù)中心在媒體說明會現(xiàn)場提問稱，投資者對鳳凰光學(xué)的重組預(yù)期較高，但是本次重組中，標的資產(chǎn)盈利能力一般，營收只有5個多億的規(guī)模，與投資者預(yù)期差距較大。因此請問此次重組上市是否已經(jīng)整合了央企集團的內(nèi)部資源？

同時，如果此次重組方案獲得行政審批通過，則未來裝入其它資產(chǎn)即不再按照重組上市方案進行審核，那么，此次重組上市方案是否為中國電子科技集團資產(chǎn)注入計劃的第一步，未來是否有資產(chǎn)注入計劃？

此外，投服中心的提問還涉及標的資產(chǎn)的盈利真實性與持續(xù)盈利能力；以及由于標的資產(chǎn)客戶集中度高，因此是否涉嫌對單一客戶兼供應(yīng)商存在重大依賴；發(fā)行價格調(diào)整方案只規(guī)定了向下調(diào)整的觸發(fā)條件，沒有說明向上調(diào)整的觸發(fā)條件，是否涉嫌稀釋中小股東利益等問題。

在回應(yīng)投服中心提問時，鳳凰光學(xué)董事長劉翔表示，部分中小投資者期望注入大體量資產(chǎn)，“作為企業(yè)經(jīng)營者的期許和中小股東是一致的，誰不希望管理一個市值幾千億的公司？但另一方面，作為經(jīng)營更多是從局部擴張，一步步走向成功，夯實基礎(chǔ)才可以迅速發(fā)力，我們不能三年以后留下一個爛攤子，我們希望企業(yè)是一個健康、穩(wěn)健的公司，希望通過此次重組來夯實整個光電領(lǐng)域。”

對于后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入的可能，劉翔稱，目前沒有可以公告的事項，如果有，一定會及時披露。

獨立財務(wù)顧問中信建投相關(guān)負責(zé)人則解釋，?？悼萍枷掠慰蛻粝鄬校怯捎谛袠I(yè)實際情況所決定的。首先，?？悼萍嫉闹悄芸刂破鳂I(yè)務(wù)下游主要是白電廠商。近年來，經(jīng)過產(chǎn)業(yè)整合后，大型家電制造企業(yè)比較少，國際上主要包括松下、三星、LG等，國內(nèi)主要是海爾、海信、美的、格力等企業(yè)，所以優(yōu)質(zhì)客戶數(shù)量非常有限，這導(dǎo)致了下游客戶相對比較集中。

其次，下游客戶對供應(yīng)商的產(chǎn)品品質(zhì)包括交付能力要求非常高，因此客戶開發(fā)周期比較長，而產(chǎn)能有限、地域等因素也導(dǎo)致了?？悼萍寄壳翱蛻粝鄬Ρ容^集中。

另外，穩(wěn)定的供應(yīng)商對下游廠商而言具有非常重要的意義。國際廠商對供應(yīng)商的選擇非常嚴格，往往需要經(jīng)過數(shù)年的驗證才可以成為合格的供應(yīng)商。松下一般一個部件會選擇一到兩家供應(yīng)商，同一個型號多數(shù)選擇與一家供應(yīng)商合作，在保證質(zhì)量和交付的前提下，松下不會主動更換供應(yīng)商。

至于?？悼萍脊?yīng)商集中的問題，獨立財務(wù)顧問回應(yīng)稱，向松下采購主要出于成本的考慮。同時，部分產(chǎn)品市場上供不應(yīng)求，如果公司自行采購，由于采購數(shù)量較少，可能沒有辦法及時獲得配額，將導(dǎo)致供貨周期無法滿足生產(chǎn)的需求。該獨立財務(wù)顧問強調(diào)，?？悼萍伎梢酝ㄟ^其他渠道自行采購，公司采購渠道并非依賴松下。

關(guān)于調(diào)價機制的問題，獨立財務(wù)顧問則表示，調(diào)價機制設(shè)定合規(guī)，有市場案例支持，并能有效推進重組的進度，符合全體股東的利益。