借殼政策趨嚴(yán)+未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾 永樂(lè)影視借殼宏達(dá)新材“夢(mèng)斷”

每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡

12月19日，宏達(dá)新材(002211,SZ)公告稱(chēng)，為切實(shí)維護(hù)全體股東利益，交易各方經(jīng)協(xié)商一致，決定終止重大資產(chǎn)重組。此前，公司原擬置入浙江永樂(lè)影視制作有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)永樂(lè)影視）100%股權(quán)，即永樂(lè)影視擬作價(jià)32.64億元實(shí)施借殼。

宏達(dá)新材稱(chēng)，受?chē)?guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況影響，同時(shí)，由于永樂(lè)影視經(jīng)對(duì)2016年其公司業(yè)績(jī)估算后發(fā)現(xiàn)與已公告的2016年承諾業(yè)績(jī)存在一定差異。結(jié)合項(xiàng)目綜合分析，交易相關(guān)方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，重組進(jìn)展無(wú)法達(dá)到各方預(yù)期。

值得注意的是，宏達(dá)新材與永樂(lè)影視此前都有重組失敗的案例，而在9月9日，證監(jiān)會(huì)修改的《上市公司重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)辦法）正式實(shí)施，其中還提到嚴(yán)打“炒殼”。在重組失敗后，未來(lái)兩家公司想要在“新規(guī)”下再次尋求各自的重組方案，并不是一件簡(jiǎn)單的事。

重組方案與重組新規(guī)有沖突

根據(jù)宏達(dá)新材公告稱(chēng)，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀環(huán)境影響，是其終止重大資產(chǎn)重組的原因之一。

實(shí)際上，為了控制市場(chǎng)殼資源炒作、抑制借殼上市中高估值、高業(yè)績(jī)承諾等現(xiàn)象，今年6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上述《辦法》的征求意見(jiàn)稿。這也被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是史上最嚴(yán)重組新規(guī)。

在《辦法》發(fā)布的8天后，宏達(dá)新材就正式發(fā)布了重大資產(chǎn)重組草案：公式將全部資產(chǎn)與負(fù)債與永樂(lè)影視100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；向永樂(lè)影視股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)；募集配套資金10億元。此次交易構(gòu)成借殼上市。

不過(guò)，僅在兩天后，宏達(dá)新材就收到了深交所的重組問(wèn)詢(xún)函，其中，深交所提到，公司的重組方案不符合《辦法》的部分規(guī)定，要求公司在報(bào)告書(shū)重大風(fēng)險(xiǎn)提示部分補(bǔ)充說(shuō)明本次重組方案不符合《辦法》規(guī)定的具體情況。

而宏達(dá)新材也很快在回復(fù)函中承認(rèn)，公司實(shí)施的《重組方法》及相關(guān)規(guī)定，與《辦法》存在差異。

首先，由于公司實(shí)際控制人朱德洪在今年4月收到證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)，這與《辦法》中“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，不存在其他重大失信行為”的規(guī)定存在出入。

此外，記者還注意到，宏達(dá)新材此次交易中同時(shí)配套募集資金，主要用于現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次重組稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，這與《辦法》中提到了第四十四條第一款“相關(guān)配套募集資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資產(chǎn)、償還債務(wù)等規(guī)定”亦不相符。

對(duì)此，12月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打了宏達(dá)新材所公開(kāi)的投資者電話進(jìn)行采訪，不過(guò)電話卻一直無(wú)人接聽(tīng)。

不過(guò)，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司產(chǎn)業(yè)并購(gòu)部總經(jīng)理李明向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述最新發(fā)布實(shí)施的《辦法》中的標(biāo)準(zhǔn)和要求都更加嚴(yán)格，對(duì)宏達(dá)新材這類(lèi)借殼上市還是有影響的。

2016年估算業(yè)績(jī)與承諾數(shù)存差異

記者注意到，宏達(dá)新材終止重大資產(chǎn)重組另一個(gè)原因，則是永樂(lè)影視經(jīng)對(duì)2016年其公司業(yè)績(jī)估算后發(fā)現(xiàn)與已公告的2016年承諾業(yè)績(jī)存在一定差異。

在永樂(lè)影視與宏達(dá)新材的借殼交易中，永樂(lè)影視承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于24300萬(wàn)元、33300萬(wàn)元和42300萬(wàn)元。

而根據(jù)公告，永樂(lè)影視似乎完成不了向宏達(dá)新材承諾的2016年的業(yè)績(jī)，對(duì)此公司表示，結(jié)合項(xiàng)目綜合分析，交易相關(guān)方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，重組進(jìn)展無(wú)法達(dá)到各方預(yù)期。

記者注意到，這已經(jīng)不是永樂(lè)影視第一次出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的情況，此前，永樂(lè)影視曾對(duì)華誼兄弟與康強(qiáng)電子均做出過(guò)業(yè)績(jī)承諾，2013年12月，華誼兄弟發(fā)布公告稱(chēng)，擬以自有資金3.978億元收購(gòu)永樂(lè)影視51%的股權(quán)，永樂(lè)影視控股股東程力棟承諾永樂(lè)影視的業(yè)績(jī)2013年~2016年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)不低于6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元、10985萬(wàn)元和14280萬(wàn)元。

上述交易最終“無(wú)疾而終”，此后，康強(qiáng)電子也準(zhǔn)備籌劃收購(gòu)永樂(lè)影視，在康強(qiáng)電子2015年重組方案中顯示，永樂(lè)影視承諾，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)在2015~2018年期間，分別不低于19800萬(wàn)元、26100萬(wàn)元、33300萬(wàn)元和37080萬(wàn)元。

而永樂(lè)影視2013年至2015年的凈利潤(rùn)分別為7045萬(wàn)元、8340萬(wàn)元和17993萬(wàn)元，由此看來(lái)，永樂(lè)影視沒(méi)有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初與華誼兄弟謀劃重組預(yù)期的2014年業(yè)績(jī)承諾，與康強(qiáng)電子謀劃重組時(shí)預(yù)期的2015年業(yè)績(jī)承諾，也沒(méi)有如期完成。