40億元參與天海投資“蛇吞象”收購 稱“尚未有明確的未來退出計(jì)劃”

國華人壽并未在中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會平臺和公司官網(wǎng)披露這一關(guān)聯(lián)交易信息。

被稱為2016年最牛的跨境并購案中，不乏險(xiǎn)資身影。

日前，天海投資公告，公司以約60億美元收購紐交所上市公司英邁國際（IMI，Ingram Micro Inc.）100%股權(quán)交割完成。項(xiàng)目為今年倍受關(guān)注的“蛇吞象”案例，其中，國華人壽作為天海投資聯(lián)合投資方出資40億元人民幣，參與的方式為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

對于《證券日報(bào)》對其投資這一項(xiàng)目的預(yù)期收益和潛在風(fēng)險(xiǎn)考量、如何退出等問題的采訪，國華人壽回復(fù)內(nèi)容僅為：公司投資此項(xiàng)目已經(jīng)相關(guān)必要程序，具體信息以上市公司天海投資發(fā)布的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

天海投資相關(guān)公告顯示，國華人壽就其作為上海標(biāo)基有限合伙人及未來退出事項(xiàng)出具說明稱，截至目前，國華人壽尚未有明確的未來退出計(jì)劃。未來，國華人壽將根據(jù)自身需求和客觀實(shí)際需要，與天海投資、上海德潼友好協(xié)商，遵循合伙協(xié)議安排，以合法合規(guī)方式退出。

作為有限合伙人參與

天海投資公告稱，本次交易通過GCL以約60億美元現(xiàn)金收購紐交所上市公司IMI100%股權(quán)，收購資金來源為公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款。公司自有資金為人民幣87億元，聯(lián)合投資方國華人壽投資金額為人民幣40億元，剩余部分為銀行借款。

這個(gè)跨境并購項(xiàng)目，60億美元的交易價(jià)格創(chuàng)下中國企業(yè)收購美國IT集團(tuán)的最高紀(jì)錄，也因收購方與被收購方的凈利潤相差7倍、營收規(guī)模差400倍，被稱為2016年來最瘋狂的“蛇吞象”案例。

為實(shí)現(xiàn)本次交易，天海投資設(shè)立了GCL，并將以GCL和IMI合并的方式實(shí)施，合并后GCL停止存續(xù)，IMI作為合并后的存續(xù)主體成為該公司的控股子公司。

其中，國華人壽作為有限合伙人的上海標(biāo)基投資合伙企業(yè)（有限合伙），間接持有GCL公司99.98%的股份。上海標(biāo)基投資合伙企業(yè)（有限合伙）由上海德潼、天海投資、國華人壽于2016年7月4日簽署合伙協(xié)議成立，根據(jù)合伙協(xié)議約定，在存續(xù)期內(nèi)，天海投資通過上海德潼作為普通合伙人實(shí)施控制，國華人壽為上海標(biāo)基的有限合伙人。

天海投資在對上交所問詢函的回復(fù)中稱，國華人壽就其作為上海標(biāo)基有限合伙人及未來退出事項(xiàng)出具說明稱，截至目前，國華人壽作為上海標(biāo)基的有限合伙人，尚未有明確的未來退出計(jì)劃。未來，國華人壽將根據(jù)自身需求和客觀實(shí)際需要，與天海投資、上海德潼友好協(xié)商，遵循合伙協(xié)議安排，以合法合規(guī)方式退出。

天海投資稱，有限合伙人退出的決定、程序、方案、時(shí)間等事宜最終均需由天海投資/上海德潼進(jìn)行決策。若國華人壽未來擬退出，屆時(shí)天海投資將根據(jù)具體情況，在保證天海投資對英邁控制權(quán)的穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，協(xié)助其以合法可行的方式完成其權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。

2014年參與定增一舉成二股東

根據(jù)天海投資2016年三季報(bào)，截至9月30日，國華人壽以自有“萬能三號”賬戶持有天海投資14.45%的股份，為其第二大股東，以及第一大流通股東（持有流通股比例23.37%）。

記者在國華人壽官網(wǎng)的萬能險(xiǎn)結(jié)算利率公告中并未看到有產(chǎn)品名為“萬能三號”，與此接近的是國華３號終身壽險(xiǎn)（萬能型）和國華3號兩全保險(xiǎn)（萬能型）（2015），二者2016年12月的年化結(jié)算利率分別為3.5%和3.9%。

據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，國華人壽2014年通過認(rèn)購天海投資（天海海運(yùn)）定向增發(fā)的股份并出現(xiàn)在后者的十大股東名單中，持股比例為14.45%，持股比例至今未發(fā)生變化。當(dāng)時(shí)國華人壽稱，參與定增是基于對上市公司經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)同，及對上市公司未來發(fā)展前景看好。

由于國華人壽為公司股東，天海投資稱，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，《證券日報(bào)》記者并未在國華人壽官網(wǎng)的重大關(guān)聯(lián)交易欄目以及指定的保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會信息披露平臺看到國華人壽披露這一交易信息。

對本報(bào)記者包括此疑問在內(nèi)的采訪需求，國華人壽僅稱，公司投資此項(xiàng)目已經(jīng)相關(guān)必要程序，具體信息以上市公司天海投資發(fā)布的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

一位業(yè)內(nèi)人士分析，與國華人壽的實(shí)際控制人劉益謙擅長的定向增發(fā)項(xiàng)目類似，險(xiǎn)資投資這種項(xiàng)目需有一定的資源和渠道，而國華人壽作為天海投資的股東，參與該投資也顯得順理成章。

根據(jù)保監(jiān)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，今年前三季度，國華人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入為221.5億元，市場排名第18位；總保費(fèi)384.0億元，排名第16位，總保費(fèi)中萬能險(xiǎn)占比約三分之一，與行業(yè)整體情況持平。