西安地鐵置業(yè)“私有化”迷局：國資對女商人讓控股權(quán)？

每經(jīng)記者 張靜    實習(xí)記者 王朋    每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)記者 張靜 實習(xí)記者 王朋 攝影報道 每經(jīng)編輯 趙橋

國內(nèi)地鐵建設(shè)，以“軌道+物業(yè)”的開發(fā)模式較為常見。作為西安地鐵投建運營的主體，同時也是西安市政府直屬國有獨資企業(yè)的西安市地下鐵道有限責任公司（以下簡稱西安地鐵公司）亦不例外。

然而，令人費解的是，西安地鐵公司選擇的是一家資金和地產(chǎn)經(jīng)驗均一般的民企，不僅與其合作開發(fā)地鐵沿線的房地產(chǎn)項目，這家民企還拿到國有控股項目公司的控股權(quán)。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家調(diào)查獲悉，上述國有控股項目公司為西安地鐵置業(yè)有限公司（以下簡稱西安地鐵置業(yè)），該公司成立之初西安地鐵公司持股90%，陜西置地置業(yè)有限公司（以下簡稱陜西置地置業(yè)）持股10%。而2015年增資后，國資方持股比例則降至20%。相對應(yīng)的，陜西置地置業(yè)躍居為西安地鐵置業(yè)的控股股東。陜西置地置業(yè)背后實際控制人為女商人王暉，她在西安地產(chǎn)圈頗具能量，國內(nèi)某一線房企通過王暉旗下公司合作，曲線獲取項目土地。

對于上述情形，西安地鐵公司在發(fā)給記者的復(fù)函中表示，“不存在地鐵放棄該公司（西安地鐵置業(yè)）控股權(quán)的行為”，西安地鐵置業(yè)（的）業(yè)務(wù)僅限于對地鐵三號線吉祥村車站的征地拆遷和安置工作、項目開發(fā)。該項目結(jié)束后，公司進行清算，雙方合作終止。

記者輾轉(zhuǎn)致電王暉求證，但其拒接聽電話，記者又向其發(fā)去采訪短信，但截至發(fā)稿前未收到回復(fù)。

國資方持股由90%降至20%

西安地鐵置業(yè)最早名為西安吉祥地鐵置業(yè)有限公司，2011年10月17日登記成立，注冊資本為5000萬元，實收資本為1000萬元。

工商資料顯示，西安地鐵置業(yè)的兩位股東分別為西安地鐵公司和陜西置地置業(yè)，分別認繳4500萬元和500萬元，前者持股90%，后者持股10%，實繳資金分別為900萬元和100萬元。

據(jù)西安地鐵置業(yè)官網(wǎng)信息，其對自身的描述為西安地鐵公司全資子公司。公司承擔著地鐵沿線的房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理，集投資規(guī)劃、開發(fā)建設(shè)、商業(yè)管理和物業(yè)服務(wù)為一體。根據(jù)西安地鐵公司債券信息，西安地鐵置業(yè)則出現(xiàn)在聯(lián)營企業(yè)一欄。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，西安地鐵置業(yè)雖非西安地鐵公司全資，但由國資掌握絕對控股權(quán)，且就西安地鐵置業(yè)的官網(wǎng)信息來看，其是西安地鐵沿線房產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理的承載者。

西安地鐵置業(yè)目前已開發(fā)的地鐵沿線項目為吉祥村站項目，名為MOMOPark。記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，該地產(chǎn)項目地理位置極為優(yōu)越，位于西安第二大商圈小寨的核心地段，與今年西安11月8日開通的地鐵3號線無縫對接。

根據(jù)MOMO Park宣傳資料，該項目為30萬平方米的地標綜合體，包括商業(yè)、寫字樓、星級酒店、公寓和住宅五大業(yè)態(tài)。目前僅住宅在對外銷售。該項目價格亦不菲。據(jù)銷售顧問介紹，項目住宅約400余戶，均價為12000元/平方米，其中面積140多的戶型均價高達16000元/平方米，大部已經(jīng)售罄。記者注意到，這樣的價格不僅高于周邊樓盤，亦與西安房價最貴的曲江板塊持平（高層住宅）。

就是這樣一家國資控股且承擔地鐵沿線房產(chǎn)項目開發(fā)的公司，在2015年西安地鐵置業(yè)增資時，作為控股方的西安地鐵公司卻放棄增資權(quán)利，拱手將控股權(quán)讓給了陜西置地置業(yè)。

記者注意到，若轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條規(guī)定，除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。若國有控股企業(yè)進行增資，彼時雖無明確規(guī)定，但記者查詢相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，常規(guī)情況下多數(shù)都是同比例增資，國資方不會丟失控股地位。

西安地鐵置業(yè)2015年1月5日的股東會決議顯示，同意公司增資1.75億元，其中陜西置地置業(yè)追加投資1.75億元，增資后合計出資1.8億元，持股80%。而西安地鐵公司并未增資，此輪增資后，西安地鐵公司持股比例則從90%降至20%。

據(jù)西安地鐵置業(yè)公司成立時的公司章程，股東享有的權(quán)利部分提及“（股東）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本。”顯然，作為國資方的西安地鐵公司放棄了該輪增資的權(quán)利。記者查詢陜西置地置業(yè)股東構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，其背后的實際控制人則指向兩位自然人——姜妍和王暉。

西安地鐵公司稱不存在放棄控股權(quán)

西安地鐵置業(yè)控股權(quán)發(fā)生變更，源于股東增資，盡管記者未查詢到當時關(guān)于國有控股企業(yè)增資的相關(guān)規(guī)定，但多位律師認為，其與國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣，應(yīng)上報國資監(jiān)管部門。

北京市盈科律師事務(wù)所臧小麗律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，要走國資委審批等相關(guān)程序。該事件中是以增資的方式達到控股權(quán)變動，西安地鐵公司有優(yōu)先認購的權(quán)利，如果放棄認購，那么需經(jīng)過西安地鐵公司股東會審議同意；另外，西安地鐵公司也需將該事項上報給相關(guān)部門（西安市政府或市國資委）。

今年7月1日，為規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理，防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院、國資委和財政部聯(lián)合公布《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》新規(guī)，則明確將國企增資納入監(jiān)管。其中，第三十四條規(guī)定，國資監(jiān)管機構(gòu)負責審核國家出資企業(yè)的增資行為，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級人民政府批準。

就西安地鐵公司放棄增資的行為，導(dǎo)致西安地鐵置業(yè)變身為民營控股企業(yè)一事是否需要上報審批，記者向西安市國資委進行求證，其產(chǎn)權(quán)管理處一工作人員稱，西安地鐵公司此前歸西安市政府直接管理，只是在近期才準備移交由市國資委管理，因此并不清楚此事。

西安地鐵公司回復(fù)記者則表示，“不存在地鐵放棄該公司（地鐵置業(yè)公司）的控股權(quán)的行為。西安地鐵置業(yè)是具有獨立法人資格，由我司參股的有限公司，其業(yè)務(wù)僅限于對地鐵三號線吉祥村車站的征地拆遷和安置工作和項目開發(fā)工作。該項目結(jié)束后，公司進行清算，雙方合作終止。”

西安地鐵公司進一步解釋，2012年，公司與陜西置地置業(yè)簽訂《地鐵三號線吉祥村站開發(fā)項目股權(quán)合作協(xié)議》，明確西安地鐵置業(yè)注冊資本金中自己占90%，陜西置地置業(yè)占10%；約定在不同時期根據(jù)實際資金投入和工程進度變更股權(quán)比例。

2014年底，隨著工程施工的推進，經(jīng)中介公司對西安地鐵置業(yè)的資產(chǎn)評估，其實際資金投入具備了股權(quán)比例調(diào)整條件。隨后雙方于2015年按照合作協(xié)議約定，變更為西安地鐵公司持股20%，陜西置地置業(yè)持股80%。不存在地鐵放棄該公司的控股權(quán)的行為。

最終獲利方為女商人王暉？

事實上，拋開上述股權(quán)變動的疑惑，按照西安地鐵公司的回應(yīng)，其與陜西置地置業(yè)為項目合作關(guān)系，項目結(jié)束后合作終止，不存在放棄控股權(quán)的行為。那么更大的疑惑在于，為何會選擇陜西置地置業(yè)為合作伙伴？

記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，作為地產(chǎn)公司，陜西置地置業(yè)在當?shù)夭⒉恢?，除上述吉祥村站開發(fā)項目，其此前并未涉及太多地產(chǎn)項目。而西安地鐵置業(yè)營銷推廣部負責人亦告訴記者，吉祥村站項目是其做的首個項目。

西安地鐵公司在回復(fù)函中提及，2015年，MOMO Park項目（吉祥村站項目）進入土地招拍掛階段，因西安地鐵置業(yè)無力支付土地款，雙方商定由地鐵置業(yè)貸款解決。此后，西安地鐵公司為西安地鐵置業(yè)作擔保，向某信托公司貸款1.5億元，用作吉祥村項目啟動。

記者查閱股東資料發(fā)現(xiàn)，陜西置地置業(yè)背后實際控制人指向一名叫王暉的女商人。陜西置地置業(yè)法人代表為王暉，注冊資金為2億元。股東構(gòu)成為陜西沃典佳和投資有限公司（以下簡稱沃典佳和）持股95%，一家深圳的資管公司持股5%。而沃典佳和的股東為王暉和姜妍二人，兩人分別持股0.5%和99.5%。

上述股東身份信息顯示，陜西置地置業(yè)法人代表王暉與沃典佳和股東王暉身份證號碼一致。換句話說，兩人為同一人。同時，王暉1968年生，姜妍1994年生，兩人身份信息上的住址完全一致。

那么，22歲的姜妍成為地鐵置業(yè)的最大受益者？記者從其昔日合作伙伴處獲悉，王暉育有一女。結(jié)合兩人身份信息地址一致的情形看，姜妍與王暉有可能為母女關(guān)系。

就上述疑問，記者向王暉求證，電話接通核實完身份（王暉）后，其迅速掛斷了電話，未予以回應(yīng)。

也就是說，陜西置地置業(yè)背后實際控制人或為王暉，亦即為地鐵置業(yè)控制權(quán)易主后的最終獲利方。同時，據(jù)西安地鐵置業(yè)最新的管理層架構(gòu)，王暉為公司董事長兼總經(jīng)理，亦是公司的法人代表。據(jù)其曾經(jīng)的合作伙伴透露，王暉在西安地產(chǎn)行業(yè)頗為低調(diào)，知曉其人其事的不多，但這位女商人的能耐卻不容小覷。

記者梳理王暉及其旗下公司發(fā)現(xiàn)，拿下西安地鐵三號線吉祥村站開發(fā)項目，僅是其商業(yè)運作的一部分，國內(nèi)一線房企亦曾通過與其旗下公司合作參與西安地產(chǎn)項目。

對此，記者試圖向王暉求證，但對方在確認其為王暉本人后便掛斷電話，此后記者又向其發(fā)去采訪短信，但截至發(fā)稿前未收到回復(fù)。

陜西置地置業(yè)拿下西安地鐵置業(yè)控股權(quán)后，2016年6月期間，西安地鐵置業(yè)再度發(fā)生股權(quán)變更，陜西置地置業(yè)將78%的股權(quán)（價格1.755億元）轉(zhuǎn)讓給了銅川聚昆投資管理有限合伙企業(yè)。

而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上為“明股實債”的融資行為，融資規(guī)模為2.5億元。西安旅游（000610，SZ）2016年5月23日公告稱，公司與陜西協(xié)和資產(chǎn)管理股份有限公司擬簽訂《協(xié)和資產(chǎn)·地鐵置業(yè)私募房地產(chǎn)投資基金合同》，總基金規(guī)模2.5億元，認購銅川聚昆股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人份額。

上述基金合同披露，合伙企業(yè)通過發(fā)放委托貸款的形式向西安地鐵置業(yè)開發(fā)建設(shè)的“置地時代”（吉祥村站項目）項目投資。“被投資企業(yè)（注：地鐵置業(yè)）歸還合伙企業(yè)發(fā)放委托貸款后，合伙企業(yè)（注：銅川聚昆投資）向基金分配投資本金及收益，基金向投資人分配投資本金及收益，基金退出。”

而在上述合同中，作為風險應(yīng)對措施之一，便是“地鐵置業(yè)78%股權(quán)過戶給合伙企業(yè)（銅川聚昆投資），2%股權(quán)質(zhì)押。”

陜西協(xié)和資產(chǎn)管理股份有限公司一負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“過戶股權(quán)并不涉及到控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，只是一種股權(quán)擔保方式。如果不能還款的話，股權(quán)就會由合伙企業(yè)來行權(quán)；如果按時還款，股權(quán)是要返回給西安地鐵置業(yè)的。”

該負責人還表示，截至目前，基金投資項目已經(jīng)結(jié)束，正在清算收益和分配。至于之前作為擔保而過戶的股權(quán)也正在退還中。這也意味著，陜西置地置業(yè)依然是地鐵置業(yè)的實際控制人。