股東法院互訴 三維絲內斗陷“羅生門”

自11月3日前董事丘國強發(fā)出臨時提案開始，三維絲（300056，收盤價20.85元）股東間的“內斗”拉開帷幕。在股東會上，丘國強獲勝，羅紅花、羅祥波（原董事長）夫婦退出董事會，但二人并沒有妥協。據三維絲11月22日公告，羅紅花向法院提起民事訴訟，請求撤銷三維絲14日股東大會的相關決議；羅祥波則以總經理身份提議召集監(jiān)事會會議，經監(jiān)事會審議，三維絲股東大會召開程序及決議內容均違反《公司章程》。二人意圖扭轉局面，但董事會此后將羅祥波的總經理職務一并解聘。接連失去董事和總經理職務的羅祥波并未完全“失勢”。記者調查發(fā)現，目前羅祥波依舊在上市公司主政，而董事會甚至只能在賓館召開董事會會議。從最新進展來看，三維絲已經宣布起訴羅祥波，并向其索要“辦公場所”、“公章”。雙方的爭斗進一步升級。這一切背后究竟是羅丘二人的個人情仇，還是資本之間的“恩怨”？當事人各執(zhí)一詞，事實真相更加撲朔迷離。

現場調查

羅祥波仍坐鎮(zhèn) 董秘已數日未到公司上班

每經記者 李婷 曾劍 每經編輯 張海妮

三維絲股東針鋒相對，這場引發(fā)關注的“股權之爭”是否影響到公司實際的日常運營，進而造成股價波動？忙著內斗的股東能安心于公司的日常治理嗎？帶著種種疑問，《每日經濟新聞》記者來到三維絲位于廈門的總部，令人意外的是，記者現場采訪獲悉，公司董秘王榮聰已數日未來上班。不僅如此，已被免職的羅祥波依然坐鎮(zhèn)公司主持日常工作。同時，《每日經濟新聞》記者了解到，目前公司的日常生產經營仍在正常運轉。

11月29日晚間，三維絲再次發(fā)布系列公告，表示針對羅祥波“強行占用”公司辦公場所、公章等侵權行為已經提起了訴訟。

羅祥波：愿意坐下來談

《每日經濟新聞》記者11月29日上午趕到了三維絲位于廈門翔安區(qū)火炬園區(qū)的公司總部，現場的多位公司工作人員告訴記者，目前羅祥波仍然在公司正常履職，而公司生產部門也在正常經營，只是董秘已經有多日未出勤，至于董秘辦其他工作人員是否正常上班，工作人員則表示不知道。

隨后，記者見到了此次風波的中心人物——三維絲原董事長羅祥波。據其透露，公司董秘王榮聰已經數日未出勤了，且沒有說明任何原因，雙方都未聯絡。

“我確實有攔住幾名股東進公司，但并沒有攔他（王榮聰），時間差不多是從董事會召開前后，他就一直沒來上班。”羅祥波如是表示。

羅祥波還透露，其實今年初就已經聽到了王榮聰“未站在公司這邊”的風聲，但自己當時并沒有馬上加以重視，而在這個提案事件過程中，王榮聰其實是擔當了“串聯”幾大股東的作用。

對于此次事件的提案人丘國強，羅祥波認為他們之間一直并不存在根本性的矛盾，只是對于日常經營理念存在一定的爭議。對于被外界演繹成“復仇記”的說法，羅祥波似乎并不認同，其認為丘國強只是被推到前面的人，而當初丘國強的短暫離開一方面確實是因為雙方在公司經營理念方面的差異。

目前，羅祥波表示其仍然在公司正常履職，管理公司日常運營，正常出差。

盡管股東爭斗事件的發(fā)生給公司蒙上了一層陰影，但羅祥波對《每日經濟新聞》記者坦言，其實不論怎么爭，最終雙方都不希望公司不好，他表示愿意接受雙方“坐下來一起談”的對話形式以解決問題。對于11月28日晚間公司發(fā)布的董事丘國強擬增持不超過1億元，羅祥波認為也是為了給外界信心，穩(wěn)定公司股價。

王榮聰：將訴諸法律

記者注意到一個細節(jié)：三維絲第三屆董事會第十五次、十六次會議均不在公司會議室中舉行，而是在廈門國際會議中心酒店三樓會芳閣之百合廳召開。公司的理由是：為保證董事會正常召開。堂堂上市公司董事會，居然跑去酒店辦公，著實令人不解。

對于羅祥波的控訴，三維絲董秘王榮聰在11月29日傍晚接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時則提出了完全不同的看法。王榮聰向《每日經濟新聞》記者承認了近幾日未在公司出勤上班的事實。

王榮聰表示，羅祥波是蓄意將整個事件引向“股權之爭”方向，是對外界的誤導，實際上事情的本質是正常的公司治理，罷免的結果也是正常公司治理的結果。

對于“羅祥波提出的‘有外部資本介入，蓄謀已久’的說法，王榮聰并不認同。王榮聰表示，對于整個事實的詳細解釋回答，在11月29日晚間發(fā)布的答復深交所的回復函中有詳細說明，為了說明得客觀準確，公告在發(fā)布前經過了三番五次的反復修改后才審慎發(fā)布。同時，王榮聰表示目前董事會也已準備通過法律途徑來維權，尋求事件最終得到客觀公正的解決。

記者注意到，三維絲11月29日晚間公告稱，公司前一天向廈門市思明區(qū)人民法院遞交《起訴狀》，起訴羅祥波對公司的侵權行為。目前公司已收到《受理案件通知》。

三維絲認為，公司已經選舉廖政宗擔任公司董事長；依據公司《章程》第七條規(guī)定，廖政宗即為公司法定代表人，且羅祥波公司總經理職務已經被解聘，但羅祥波作為公司原董事長、總經理及法定代表人，在得知上述股東會、董事會決議后，拒不執(zhí)行決議，強行占據公司位于廈門火炬高新區(qū)（翔安）產業(yè)區(qū)春光路1178-1188號的營業(yè)場所，控制公司公章、合同專用章、財務專用章、預留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、對外公告之深圳證券交易所E-key等重要物品，拒絕公司董事長、總經理及其他管理人員進入營業(yè)場所履行職務，拒不歸還公司物品。被告的行為已造成公司不能依法辦理相應工商變更登記手續(xù)，不能從事正常經營管理活動。

鑒于上述理由，三維絲請求判令羅祥波立即返還原告廈門三維絲環(huán)保股份有限公司公章、合同專用章、財務專用章、預留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、對外公告E-key；判令羅祥波立即撤離原告位于廈門火炬高新區(qū)（翔安）產業(yè)區(qū)春光路1178-1188號的營業(yè)場所。

此外，在回復深交所第二份關注函中關于“請結合你公司目前股權結構、董事會構成等補充說明公司實際控制權是否發(fā)生變化”問題時，三維絲一改此前“羅紅花與羅祥波仍為實際控制人”的說法。三維絲稱，公司的股權相對分散，前三大股東之間均不存在一致行動關系，任何一方股東均無法單獨控制公司董事會，進而控制公司。因此，公司認為目前公司處于無實際控制人狀態(tài)。

11月30日晚，三維絲又公告稱，丘國強要求監(jiān)事會對羅祥波提起訴訟并要求其賠償公司損失。與此同時，羅紅花也稱其于11月30日向廈門市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，請求判令撤銷公司第三屆董事會第十五次會議決議。

延伸閱讀

三維絲股東內斗幾大謎團待解

每經記者 曾劍 每經編輯 張海妮

《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現，圍繞精彩紛呈的三維絲內斗事件，羅祥波與三維絲當前董事會的爭議主要集中在11月14日股東會決議是否有效、坤拿商貿同意罷免羅祥波是否違約等多個問題上。

股東會決議是否有效？

雙方爭論的核心，無疑是三維絲11月14日召開的股東大會決議是否有效。這關系著羅祥波董事被罷免、丘國強進駐董事會的法律效力問題。

羅紅花曾向廈門市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，其認為三維絲2016年第二次臨時股東大會決議的內容及召集、召開程序違反了公司《章程》的規(guī)定，請求撤銷股東會決議。

針對此舉，羅祥波給《每日經濟新聞》記者回復的理由主要包括兩點：

首先，丘國強向11月14日股東大會提議免去羅祥波及羅紅花董事職務未給出任何理由，股東大會在審議相應議案時亦未提出任何理由。股東大會屬于無故解除羅祥波及羅紅花董事職務，違反了《章程》的規(guī)定。

對于這一點，深交所、廈門證監(jiān)局也曾在問詢函中向三維絲陸續(xù)發(fā)出過問詢。在回復深交所的關注函時，三維絲承認，丘國強在股東大會上并未說明提議免去羅祥波、羅紅花董事職務的理由，但在回復廈門證監(jiān)局的函中，三維絲提交了丘國強11月25日出具的說明。丘國強稱，羅祥波董事長、總經理一身挑，獨斷專行，壓制其他董事、高管的不同意見，還經常揚言要對公司治理持不同意見者進行清理。丘國強還認為，羅祥波作為總經理，多年來，不勤勉盡職，經營管理無方，內控混亂，公司原有的主營業(yè)務利潤大幅下滑，應收賬款逐年遞增，形成壞賬的風險加大，這將給上市公司的平穩(wěn)發(fā)展造成巨大風險等。

對于丘國強的上述說法，羅祥波11月29日接受《每日經濟新聞》記者采訪時則認為是“欲加之罪”，是子虛烏有的杜撰。

其次，羅祥波認為，按照《獨立董事工作制度》第十八條的規(guī)定，獨立董事應當對“提名、任免董事”向股東大會發(fā)表獨立意見，但11月14日股東大會審議通過的任免董事議案，獨立董事均未發(fā)表意見，違反了公司《章程》的規(guī)定。另外，公司《章程》規(guī)定，“股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知和補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由”。股東大會通知中并沒有披露獨立董事的意見，亦違反了公司《章程》的規(guī)定。

而三維絲則認為，通過董事會提名董事候選人的議案需要獨立董事發(fā)表獨立意見，但通過股東提名候選人的方式不屬于獨立董事發(fā)表獨立意見的職權范圍。丘國強提交的臨時提案屬于公司股東大會的職權范圍，未提交公司董事會進行董事會會議審議、未形成公司董事會會議決議，因此該臨時提案不在獨立董事發(fā)表意見的職權范圍。

羅祥波的對手是誰？

從三維絲股東內斗進程來看，事件始于丘國強11月3日一紙臨時提案。丘國強與羅祥波應該是此次爭斗的核心人物，但從11月14日股東會的投票情況來看，羅祥波的對手似乎不止丘國強一人。

羅祥波向《每日經濟新聞》記者表示，丘國強本來是反對引入廖政宗及劉明輝，但是在2016年第二次臨時股東大會與近兩次董事會上，丘國強、張煜、劉明輝、王榮聰、廖政宗等人的立場卻出乎意料地一致，這些利益主體之間是否已達成一致行動關系，有待監(jiān)管機構進一步調查。

根據羅祥波的說法，在股東會上，二股東坤拿商貿、廈門上越投資咨詢、劉明輝、彭娜、國信證券、海通證券客戶信用交易擔保證券賬戶（上述股東持股合計為9779.4萬股）等對丘國強的提案投了贊成票。

三維絲則在回復廈門證監(jiān)局問詢函時表示，從股東大會的表決結果看，中小股東參與投票的人數為147人，絕大多數支持免去羅祥波、羅紅花董事職務，支持免去羅祥波、羅紅花董事職務的贊成票比例高達59%，可見股東大會免去羅祥波、羅紅花董事職務并非公司主要股東之間的控制權爭奪，而是在市場化環(huán)境下，廣大股東對公司主要領導人的主動選擇。

坤拿商貿同意罷免羅祥波違約？

在整個事件中，三維絲二股東坤拿商貿的舉動頗受關注。

作為上市公司今年重組引入的股東，坤拿商貿及其實際控制人廖政宗承諾，保證不聯合其他股東通過提議召開臨時股東會等方式選舉和罷免現任董事會成員。在11月14日股東會上，坤拿商貿對罷免羅祥波等人的議案投了贊成票；在此后的董事會選舉中，廖政宗更是當選為三維絲新任董事長。

對此，羅祥波認為，坤拿商貿聯合丘國強、張煜等主體的行為，充分說明其及羅紅花董事職務無故被解除是坤拿商貿聯合其他資本實施的一次有計劃、有預謀的行為，目的在于惡意爭奪三維絲的控制權。

而廖政宗則聲明，坤拿商貿與三維絲其他股東之間不存在書面或口頭的一致行動協議，未建立實質上的一致行動關系；廖政宗、坤拿商貿也不是股東大會的提案人，沒有主動尋求罷免公司董事；坤拿商貿在股東大會上的投票是出于完善、優(yōu)化公司治理結構而做出的獨立判斷。因此，廖政宗認為，其與坤拿商貿未違反相關承諾。

針對雙方迥異的主張，上海嚴義明律師事務所律師嚴義明對《每日經濟新聞》記者表示，董事會的選舉、罷免結果，只要是按照《公司法》的相關規(guī)定進行，股東有權力選擇董事長的任免，在多數票通過的情況下，第一大股東應該尊重第二、第三大股東投票并通過的最終結果。此外，一般情況下，董事會由董事長召集，但不排除公司章程規(guī)定公司董事會議允許股東聯名召集。

針對此次事件，嚴義明認為，如果第一大股東認為董事會的決議不合法，應該在提出主張的60天之內提起法律訴訟，在法律效力待定的情況下，可以不移交公章、辦公場所等。

每經專訪

羅祥波：沒想到二股東會同意罷免

每經記者 曾劍 每經編輯 張海妮

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）聯系到事件當事人之一的羅祥波，其向記者闡述了自己的一些觀點和看法，并對當年同丘國強之間的不和傳聞作出回應。

對被罷免難以接受

NBD：11月3日，三維絲公告前董事丘國強提出4個臨時提案，羅祥波與羅紅花兩位董事當時是否知曉此事？

羅祥波：對于丘國強臨時提出的議案，我和羅紅花兩位董事知悉該情況后，向董秘王榮聰和大成所（北京大成（廈門）律師事務所）龐云龍律師提出異議，但兩人均告知本人丘國強的臨時議案符合相關規(guī)定，該等議案應當提交本次股東大會審議，董秘在未經董事會決議的情況下，以董事會的名義對外發(fā)布公告，將丘國強的臨時提案提交股東大會審議。

事后，經咨詢專業(yè)人士，當時董秘和大成所律師給予的意見是完全錯誤的，羅紅花立即就此提起撤銷股東大會決議之訴，以尋求司法救濟。

NBD：兩位董事當時是否認為自己持股比例遠遠高于丘國強，在股東會表決時具有優(yōu)勢地位？

羅祥波：我和羅紅花對于丘國強的非法議案獲得通過難以理解和接受。

我們相信我們對公司的經營勤勉盡責，帶領公司穩(wěn)健發(fā)展，公司近年市值也在不斷擴大并給予了投資者良好的回報，股東大會不可能無故解除我們的董事職務；二股東坤拿商貿及其實際控制人廖政宗早前公開承諾：不謀求公司控制權、不聯合其他股東選舉和罷免現任董事。故我們當時認為二股東不會就罷免本人和羅紅花董事職務投贊成票，也不會就選舉丘國強和張煜為新董事投贊成票。

經營理念存在差異

NBD：三維絲董事會決定解聘羅祥波的總經理職務，理由是：羅祥波濫用職權，嚴重影響公司的正常經營。對此，您怎么評價，是否存在如上所言的情形？

羅祥波：11月14日股東大會決議嚴重違反章程規(guī)定，自始無效，我和羅紅花仍是公司合法的董事，而該次股東大會選舉的丘國強和張煜是公司的非法董事。

相應的，三維絲11月22日下午召開的第三屆董事會第十六次會議亦不具有合法性。因此，我仍是三維絲合法的董事長和總經理，將繼續(xù)全面履行董事長和總經理職責，維護公司股東和廣大員工的合法權益，而不存在“濫用職權，嚴重影響公司的正常經營”的情況。從獨董鄭興燦的意見亦可知，所謂的本人“濫用職權”僅是廖政宗、丘國強等人的口述。在解聘之前，沒有人與本人溝通過，坤拿商貿、丘國強、張煜等為了奪取公司控制權是不可能事先與本人溝通的。

NBD：2014年，時任三維絲董事的丘國強多次在董事會中投反對票，這被外界理解為股東之間不和的開端。請問，當時丘國強與管理層不和的主要原因是什么？

羅祥波：就2014年的交易而言，丘國強作為董事根據其獨立判斷行使表決權，這是他的權利。股份公司（特別是上市公司）股東、董事之間更多的是“資合性”而非“人合性”，股東大會、董事會按公司章程對公司各項重大事宜形成決議，談不上管理層和不和的問題。

我和丘的經營理念存在差異，丘反對任何并購等外延式發(fā)展，認為會稀釋股份，而我認為上市公司應走內生式成長和外延式發(fā)展結合的道路。丘所提出的意見與客觀事實不符。在本人治理下，公司的發(fā)展是有目共睹的，丘國強作為股東也是受益方。