甘肅電投孫公司30%股權(quán)歸屬引訴訟 事起兩年前一次銀行貸款

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 陳耀霖    

每經(jīng)實習(xí)記者 陳耀霖

11月14日晚，甘肅電投（000791）發(fā)布公告稱，子公司于當(dāng)日收到甘肅省高級人民法院《應(yīng)訴通知書》。天津鑫茂鑫風(fēng)能源科技有限公司（后簡稱“天津鑫茂”）訴被告甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“酒匯風(fēng)電”）、甘肅匯能新能源技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“甘肅匯能”）轉(zhuǎn)讓甘肅鑫匯風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“鑫匯風(fēng)電”）30%股權(quán)一案已獲法院受理。

據(jù)悉，酒匯風(fēng)電目前為甘肅電投的全資子公司，而甘肅匯能則為甘肅電投的控股股東所有。事件起因2014年時，甘肅匯能將手中持有鑫匯風(fēng)電90%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了酒匯風(fēng)電。在這個過程中，鑫匯風(fēng)電的兩大股東甘肅匯能、天津鑫茂在其中30%的股權(quán)歸屬上產(chǎn)生了異議。現(xiàn)在，天津鑫茂因此一紙訴狀將甘肅匯能等方告上法庭。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，鑫匯風(fēng)電的股權(quán)爭議起或為方便辦銀行貸款所致。2015年時，甘肅電投曾公告稱，由于項目執(zhí)行過程中需要銀行貸款，所以天津鑫茂當(dāng)時將其所持有鑫匯風(fēng)電30%股權(quán)，按照對應(yīng)出資額的價格轉(zhuǎn)至甘肅匯能名下。不過，在獲得銀行貸款以后，甘肅匯能又將手中90%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了酒匯風(fēng)電，這引發(fā)了天津鑫茂的不滿。

起因或為方便銀行貸款

酒匯風(fēng)電收到《應(yīng)訴通知書》，原告方天津鑫茂提起訴訟請求，要求判令確認(rèn)在2014年時，關(guān)于鑫匯風(fēng)電30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

鑫匯風(fēng)電是天津鑫茂與甘肅匯能在2009年時設(shè)立的合資公司。最初，天津鑫茂出資占股60%，甘肅匯能占股40%。后歷經(jīng)多次變動。

到2012年6月，天津鑫茂與甘肅匯能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓及購回協(xié)議》約定。天津鑫茂轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)給甘肅匯能，后者持股鑫匯風(fēng)電比例達(dá)90%。

2015年，甘肅電投在公告解釋這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣由，“由于項目執(zhí)行過程中需要銀行貸款，所以天津鑫茂將其所持有鑫匯風(fēng)電30%股權(quán)，按照對應(yīng)出資額的價格轉(zhuǎn)至甘肅匯能名下，由甘肅匯能持有。”根據(jù)約定，天津鑫茂可在滿足銀行貸款條件后，在2年內(nèi)隨時要求甘肅匯能將股權(quán)轉(zhuǎn)回。

但轉(zhuǎn)讓的30%股權(quán)，此后再未回到天津鑫茂手中。

兩年后的2014年8月，甘肅匯能與酒匯風(fēng)電簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》，將持有的鑫匯風(fēng)電90%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至酒匯風(fēng)電。天津鑫茂持股仍為10%。

這一股權(quán)劃撥后引發(fā)天津鑫茂的不認(rèn)可。天津鑫茂認(rèn)為，甘肅匯能無權(quán)轉(zhuǎn)讓公司90%的股權(quán)，因當(dāng)時在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓及購回協(xié)議》時，目的是為獲取銀行貸款，公司有要回出讓的30%股權(quán)的權(quán)利。

天津鑫茂還認(rèn)為，根據(jù)《公司法》，在2年以后，其仍對鑫匯風(fēng)電享有優(yōu)先購買權(quán)。因此天津鑫茂最新要求法院判定這30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

而另一方，甘肅電投證代戴博文向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“具體的情況，公司之前的公告也已說明，當(dāng)時協(xié)議生效已經(jīng)滿了24個月，公司認(rèn)為天津鑫茂已無權(quán)要求股權(quán)轉(zhuǎn)回。”

事件是否對風(fēng)電場運作產(chǎn)生影響？

那么，鑫匯風(fēng)電究竟是怎樣一家公司？公開資料顯示，鑫匯風(fēng)電的主要項目之一為甘肅酒泉20萬千瓦瓜州干河口第六風(fēng)電場，項目計劃總投資約20.9億元，其中自有資金投資20%，其余為國家指定銀行貸款。當(dāng)時預(yù)計，風(fēng)場額定年限內(nèi)（25年）發(fā)電銷售收入約52.7億元，發(fā)電利潤總額11億元，投資收益率能達(dá)到8.36%。

該項目于2009年設(shè)立，到2013年9月時，天津鑫茂在其官網(wǎng)中公布，瓜州風(fēng)電場的電場風(fēng)機(jī)已全部安裝完畢，進(jìn)入并網(wǎng)發(fā)電，上網(wǎng)電價0.5206元，年上網(wǎng)電量約5億度。

在股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給酒匯風(fēng)電后，鑫匯風(fēng)電作為孫公司也被裝入甘肅電投中。

有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，甘肅電投之前做了18億元的定增，資金用于收購酒匯風(fēng)電、建設(shè)風(fēng)力發(fā)電項目等，就是為了新能源項目轉(zhuǎn)型，意圖在風(fēng)電、光伏發(fā)電項目上發(fā)力。不過，甘肅省的新能源電供應(yīng)過于飽和，“棄風(fēng)“、“棄光”現(xiàn)象十分嚴(yán)重，甘肅電投的風(fēng)電、光伏項目都面臨著消納問題的隱憂。

孫公司30%股權(quán)歸屬疑問，是否會對風(fēng)電場的運作產(chǎn)生影響？戴博文表示，甘肅電投旗下幾十個子公司，此次訴訟涉及的股權(quán)比例也不高，不會對風(fēng)電場的日常運轉(zhuǎn)產(chǎn)生影響。

就糾紛問題，記者亦多次致電天津鑫茂集團(tuán)公開電話，不過截至發(fā)稿時未有人接聽。