華東重機(jī)跨界定增折戟 或改現(xiàn)金收購(gòu)影視標(biāo)的

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每經(jīng)影視記者  蓋源源

做機(jī)械行業(yè)的想要轉(zhuǎn)型做影視，這在2014年還是一種“時(shí)尚”。但隨著如今市場(chǎng)環(huán)境的變化，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組核審委還沒(méi)給出答復(fù)，上市公司就自己公告終止重大資產(chǎn)重組，華東重機(jī)（002685）就是典型的例子。華東重機(jī)擬以定增方式購(gòu)買中視合利文化傳媒（北京）有限公司（下稱“中視合利”）和北京青陽(yáng)文化傳播有限公司（下稱“青陽(yáng)傳播”）兩家影視傳媒類公司100%股權(quán)。但10 月10 日華東重機(jī)發(fā)公告稱，終止本次重大資產(chǎn)重組。

不過(guò)，公司隨后在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上透露此次跨界定增可能改為現(xiàn)金收購(gòu)，看得出公司并未輕易放棄上述影視標(biāo)的。藝恩資本合伙人肖晗分析說(shuō)，上述影視標(biāo)的是“影視+廣告”的組合，這樣的組合模式在行業(yè)中還是具備了一定并購(gòu)潛力。

收購(gòu)標(biāo)的兩次估值差異較大  引深交所問(wèn)詢

華東重機(jī)仍在協(xié)商購(gòu)買的兩家公司是中視合利和青陽(yáng)傳播，分別主營(yíng)影視制作發(fā)行和傳媒廣告業(yè)務(wù)。藝恩資本合伙人肖晗告訴每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者，一般來(lái)說(shuō)，這種“影視+廣告”的組合模式在目前影視行業(yè)中還是具備一定的并購(gòu)潛力，有多元化的發(fā)展趨向，“一方面是不同類型的內(nèi)容生產(chǎn)，另一方面是廣告植入的變現(xiàn)能力，還能以此延伸未來(lái)進(jìn)行商業(yè)端布局，聯(lián)動(dòng)文化消費(fèi)，這樣的并購(gòu)能給想要轉(zhuǎn)型的上市公司帶來(lái)新的機(jī)會(huì)。”

不過(guò)，每經(jīng)影視記者從華東重機(jī)之前的收購(gòu)預(yù)案看到，并購(gòu)影視標(biāo)的存在的高估值、高業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)象在這筆跨界收購(gòu)中表現(xiàn)仍很明顯，且對(duì)賭協(xié)議的業(yè)績(jī)承諾也有些浮夸。

中視合利和青陽(yáng)傳播預(yù)估值分別為10.4 億元和4.3億元，賬面價(jià)值分別為5876 萬(wàn)元和2501.51 萬(wàn)元，預(yù)估值增值率分別為1683.02%和1622.16%。其中，中視合利于2015 年7 月24 日曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，增值率僅為8.56%。兩家標(biāo)的溢價(jià)率均超過(guò)16 倍，且中視合利兩次估值差異較大，這也引發(fā)了深交所的問(wèn)詢。

中視合利2013 年開(kāi)始從事電視劇代理發(fā)行，先后發(fā)行過(guò)《槍俠》《別叫我兄弟》《頭牌》等電視劇，并逐步拓展影視劇投資和電視劇劇場(chǎng)運(yùn)營(yíng)，近三年投資了電視劇《愛(ài)國(guó)者聯(lián)盟》《吾兒可教》電影《死黨》等。

中視合利承諾2016 年～2018 年對(duì)應(yīng)的扣非后合并財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于7000 萬(wàn)元，9100萬(wàn)元，1.18 億元，但中視合利2014、2015 年凈利潤(rùn)分別只有1110.74 萬(wàn)元，506.51 萬(wàn)元。雖然中視合利2016 年上半年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)至1646.25 萬(wàn)元，可距離承諾的7000 萬(wàn)元凈利潤(rùn)依然相差較遠(yuǎn)。

而青陽(yáng)傳播2015 年7 月才成立，公司承諾2016 年～2018 年對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的扣非后合并財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3000 萬(wàn)元，3900 萬(wàn)，5070 萬(wàn)元，但青陽(yáng)傳播2015 年、2016 年上半年凈利潤(rùn)分別為543.34萬(wàn)元和964.65 萬(wàn)元，毛利率同期只有9.48%和15%，完成承諾的業(yè)績(jī)利潤(rùn)難度也不小。

定增可能改為現(xiàn)金收購(gòu)  跨界轉(zhuǎn)型還看協(xié)同效應(yīng)

由于市場(chǎng)環(huán)境、政策調(diào)整等原因，華東重機(jī)10 月10日終止了本次重大資產(chǎn)重組。但公司仍沒(méi)有放棄，可能將定增改為現(xiàn)金收購(gòu)，公司表示：“正在與兩家標(biāo)的公司就以現(xiàn)金方式購(gòu)買部分股權(quán)的可能性進(jìn)行協(xié)商，包括購(gòu)買股權(quán)比例、交易價(jià)格、支付方式等。”而在華東重機(jī)此前的收購(gòu)預(yù)案中，這兩家標(biāo)的公司合計(jì)交易作價(jià)為14.7億元，若照此改為現(xiàn)金收購(gòu)，對(duì)華東重機(jī)來(lái)說(shuō)將是不小的負(fù)擔(dān)。每經(jīng)影視記者注意到，截至2016 年6 月30 日，華東重機(jī)賬面的貨幣資金為7.66 億元。華東重機(jī)主營(yíng)起重運(yùn)輸工具制造，2012年登陸中小板，上市當(dāng)年凈利潤(rùn)4499 萬(wàn)元，但隨后的2013 年～2015年，公司凈利潤(rùn)分別為1013 萬(wàn)元，1177 萬(wàn)元和2191 萬(wàn)元，業(yè)績(jī)相比2012 年明顯下滑。2016 年上半年公司凈利潤(rùn)1516 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)49.66%，得益于在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上拓展的不銹鋼業(yè)務(wù)板塊。

但公司表示，在完成當(dāng)前主業(yè)整合的同時(shí)，也在尋找戰(zhàn)略互補(bǔ)性新興產(chǎn)業(yè)的機(jī)會(huì)，此前對(duì)影視標(biāo)的的跨界并購(gòu)就是意欲，“實(shí)現(xiàn)公司多元化發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力”。

知名科技文化投資人曹海濤告訴每經(jīng)影視記者，傳統(tǒng)行業(yè)的公司需要新業(yè)務(wù)帶動(dòng)，謀求多元化發(fā)展是應(yīng)該鼓勵(lì)的，但是要有生態(tài)圈的呼應(yīng)，“同業(yè)并購(gòu)有產(chǎn)品、服務(wù)、市場(chǎng)三協(xié)同，但跨界并購(gòu)不同，這就需要看公司有沒(méi)有對(duì)新的產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行提前戰(zhàn)略布局，能不能通過(guò)生態(tài)圈呼應(yīng)帶來(lái)可持續(xù)性發(fā)展，比如時(shí)尚業(yè)的企業(yè)并購(gòu)電商，電商并購(gòu)傳媒等，能進(jìn)行良好的協(xié)同。如果是風(fēng)牛馬不相及的并購(gòu)，或者帶著炒作股價(jià)的動(dòng)機(jī)，那么肯定不行。”