寶鋼武鋼合并草案內(nèi)容“打架” 上證所發(fā)函要求“說清楚”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 邱德坤    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 邱德坤

在寶鋼和武鋼合并的緊要關(guān)頭,合并方案卻出現(xiàn)了前后沖突的地方。

9月28日，寶鋼股份（600019, SH）與武鋼股份（600005,SH）同時收到了上證所發(fā)出的信息披露問詢函。上證所要求，兩家公司對9月22日晚間公布的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并報告書》），就有關(guān)問題做進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

據(jù)《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份作為此次合并的被吸收合并方，其相關(guān)資產(chǎn)將移交至子公司武鋼有限名下，但是在確定相關(guān)手續(xù)的辦理上，卻出現(xiàn)了時間上的前后沖突。

一位業(yè)內(nèi)人士分析，如果是筆誤，到時發(fā)一份澄清公告即可，可如果有隱含的因素存在，那就另當(dāng)別論，要看其內(nèi)在隱含的內(nèi)容是什么。

●資產(chǎn)交割時間前后不一致

據(jù)《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)，將由武鋼有限承繼與履行并承擔(dān)經(jīng)營后果，武鋼股份自交割日起12個月內(nèi)負(fù)責(zé)辦理將相關(guān)資產(chǎn)移交至武鋼有限名下的相關(guān)手續(xù)。

然而，《吸收合并報告書》隨即又表示，武鋼股份應(yīng)當(dāng)于交割日前將武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)劃轉(zhuǎn)至武鋼有限。

上證所要求，寶鋼股份與武鋼股份雙方，應(yīng)當(dāng)明確本次交易的相關(guān)安排，補(bǔ)充說明武鋼股份資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移至武鋼有限是在交割日前還是在交割日后完成。

雖然目前仍不清楚上述表述為何會相互矛盾，但是作為本次換股吸收合并中的被吸收合并方，武鋼股份的資產(chǎn)變動情況，一直是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，武鋼股份在2015年歸屬于上市公司股東凈利潤為75.15億元，是該年度鋼鐵業(yè)上市公司的“虧損王”。而在2016年上半年，武鋼股份凈利潤僅2.7億元，同比下降超過47%；資產(chǎn)負(fù)債率為70.24%，超過全行業(yè)的平均水平，而寶鋼股份的資產(chǎn)負(fù)債率為52.8%。

寶鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，談?wù)撨@個沒有意義，任何兩家公司進(jìn)行合并都是有好有差。而寶鋼股份董秘辦的另一位工作人員稱，工作人員已經(jīng)去檢查《吸收合并報告書》是不是存在相應(yīng)的問題，到時候關(guān)注公司公告即可，公司將會按照上證所的要求，在10月11日之前回復(fù)。

●武鋼部分債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移

一直被業(yè)內(nèi)認(rèn)為意義重大的寶鋼與武鋼的合并，在9月22日《吸收合并報告書》發(fā)布后，就一直遭受多方質(zhì)疑。

9月23日，全球三大評級機(jī)構(gòu)之一的標(biāo)準(zhǔn)普爾，便將寶鋼集團(tuán)及其子公司的評級列入負(fù)面信用觀察名單，而且未來將對合并后的集團(tuán)及其子公司下調(diào)一個或多個級別。

標(biāo)準(zhǔn)普爾認(rèn)為，這是基于武鋼集團(tuán)較大的債務(wù)將會給新集團(tuán)帶來隱憂，而在短期內(nèi)重組的協(xié)同效應(yīng)將難以顯現(xiàn)。

另據(jù)財新網(wǎng)報道，上述企業(yè)原有的長期企業(yè)信用評級和債務(wù)評級均為“BBB+”，該級別是標(biāo)準(zhǔn)普爾信用等級由高到低劃分的10級中的第四級，意味著企業(yè)債券信譽(yù)高，履約風(fēng)險小，是“投資級債券”。而從第五級開始，就表示債券的信譽(yù)低，成為“投機(jī)級債券”。這就意味著如果上述企業(yè)的評級被下調(diào)一級，會給企業(yè)債券融資帶來較負(fù)面的影響。

“不會對他們這種東西做任何評論。”寶鋼股份董秘辦工作人員對此回應(yīng)，方案就放在那里，至于外人怎么說，那是他們的事情。

然而，據(jù)上證所發(fā)出的信息披露問詢函，作為本次合并的吸收方，寶鋼股份已經(jīng)獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人關(guān)于同意本次合并的同意函。但是武鋼股份在相同的時間內(nèi)，只是獲得了尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人和部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函。

上證所問詢重組雙方，武鋼股份在只獲得部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的情況下，如果本次交易未獲同意，是否會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的法律障礙，公司擬采取的應(yīng)對措施是什么。

武鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng)，到時候會在公告中披露，現(xiàn)在不方便回答。