如何選出下一只四川雙馬？私募老總透露五招借殼手法

每經(jīng)記者楊建 近期，上市公司實際控制人頻頻出現(xiàn)變更。據(jù)不完全統(tǒng)計顯示，今年以來，有超過50家上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以引入新的股東，特別是近期，大牛股四川雙馬把實控人變更概念推向了高潮。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）發(fā)現(xiàn)，實控人變更在場外也受到市場的追捧，近期，在私募圈出現(xiàn)多家公司大股東出售股權(quán)的信息，而值得注意的是，這類信息發(fā)布不到2分鐘，就受到多家機構(gòu)的咨詢。 因為監(jiān)管層針對借殼重組引發(fā)的炒殼行為發(fā)布了最新的重組監(jiān)管新規(guī)，為規(guī)避相關規(guī)定，有私募人士透露，目前上市公司實控人變更，主要通過五種方式來實現(xiàn)。 “找殼”暗流涌動A股今年轉(zhuǎn)讓股權(quán)超50家已變更 近期，四川雙馬因為大股東變更，復牌之后股價短期上漲超200%，導致市場“殼資源”越來越搶手，變更實控人概念股因此受到市場的追捧。在各路資本瘋狂“找殼”之下，很多私募微信群中，有人在不斷打探“誰有殼資源”，而且還許諾巨額中介費。而多家中介在私募圈兜售上市公司大股東的股權(quán)的消息引起了每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）的注意。 私募圈兜售股權(quán)升溫 近日，多家中介在私募圈兜售上市公司大股東的股權(quán)，其中一則消息稱，有主板“凈殼”出售，市值在40億元+，大股東擬轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)，作價17億元。需要重組方有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，“殼”是“國企殼”，可以為買方提供一站式全程服務。值得注意的是，該信息發(fā)布不到2分鐘，馬上就有不少于10名投行及私募的人士咨詢。有業(yè)內(nèi)人士表示，目前干凈的“殼”很搶手，很多都是以大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)為主。 對此，有私募表示，上市公司控股股東直接轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，就是“借殼”的重要過程。實際上在上一輪牛市行情時，每一個“借殼”都會引發(fā)股價連續(xù)漲停，而原大股東選擇保留股權(quán)不轉(zhuǎn)讓的話，收益會更高。但在“借殼”最嚴規(guī)則出臺落地后，這種收益的成本大幅提高，因此大股東又重新回到賣控股權(quán)的模式上了。 每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在“找殼”的大潮中，大股東坐地起價也是常有的事情。深圳一位私募人士告訴每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2），關鍵籌碼在轉(zhuǎn)讓過程中有較高的溢價。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓實際控制權(quán)的方案中，超過八成案例有著明面上的溢價。此外還有一些方案中，原實際控制人不會一次出讓所有股權(quán)，而是保留一些，等待后續(xù)新主資本運作后，獲得股價上漲帶來的超額收益。 超50家公司實控人變更 每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，今年以來就有大連友誼、華仁藥業(yè)、步森股份、天龍光電、四川雙馬等超過50家公司的實際控制人發(fā)生變更，A股市場上的“殼資源”再次受到市場追捧。 今年8月22日，四川雙馬披露公司原大股東拉法基集團與和諧恒源以及天津賽克環(huán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如果一切順利，明年四川雙馬的“新掌門人”將變更為IDG合伙人林棟梁。正是在這一背景下，行將易主的四川雙馬復牌后股價連續(xù)上漲，自8月22日復牌，截至9月24日，期間累計收獲10個漲停，較復牌前上漲超200%。 樂通股份因公司控股股東劉秋華擬向大晟資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的全部2600萬股，轉(zhuǎn)讓完成后，大晟資產(chǎn)將成為公司第一大股東，其實際控制人周振科將成為樂通股份實際控制人。而樂通股份9月2日復牌后，短期股價漲幅最高達45%。此外，9月13日午間，襄陽軸承公告，公司控股股東的實際控制人湖北省國資委，正在籌劃三環(huán)集團改革事項，該事項可能會造成三環(huán)集團的實際控制人發(fā)生變化，從而導致襄陽軸承最終控制人發(fā)生變更。當日午后開盤，襄陽軸承就直線漲停，截至9月23日，短期累計漲幅達32%。 每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，此類公司還包括西藏發(fā)展、寶莫股份、尤夫股份、樂通股份、日海通訊、科林環(huán)保、東方銀星、大連友誼、天龍光電、銀鴿投資等。 如何玩轉(zhuǎn)大股東變更？私募拆解五大戲法 大股東股權(quán)變更，不僅是上市公司控制權(quán)的易手以及市值的變化，更給市場以潛在資產(chǎn)重組預期的強烈暗示。對此，有私募表示，與傳統(tǒng)的定增和無償劃轉(zhuǎn)等方式導致大股東變更相比，上市公司控制權(quán)的變更在現(xiàn)實中呈現(xiàn)出更多的花樣，并不是所有的實控人變更都能引起股價上漲。市場更多的是看實控人變更后的接盤方背后有什么資產(chǎn)，資本運作空間多大。據(jù)此梳理可以發(fā)現(xiàn)，操作手段上有的可通過直接購買原大股東的股權(quán)；有的則通過增持逐步成為大股東；有的通過減持大股東退居成二股東，讓其他股東上位；也有的大股東無力償債只好以股抵債讓出大股東位置；再有就是托管在前、重組在后導致大股東變更。 接盤方直接購買 實際上，上市公司實控人變更最多的是上市公司大股東直接售賣股權(quán)，從而導致上市公司的控股權(quán)變更，這類個股的上漲空間也最大，一般是接盤方有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，等待借殼上市才購買股權(quán)。如四川雙馬，就是拉法基將以34.52億元的總價轉(zhuǎn)讓四川雙馬55.93%的股權(quán)，新入主的實際控制人林棟梁作為IDG資本的合伙人，在投資領域有強大的背景和實力，且投向多為新興產(chǎn)業(yè)領域，由此引得游資瘋狂炒作，令四川雙馬在二級市場上的表現(xiàn)大幅超越了其它重組概念股。 拋售股份退居二線 天廣消防（現(xiàn)用名天廣中茂）于2015年通過重組方案，而兩家標的企業(yè)均由自然人邱茂國控股，據(jù)此邱茂國持股比例為14.75%，成為公司第二大股東。而公司控股股東陳秀玉的持股比例由36.81%稀釋至23.73%后，仍為上市公司控股股東、實際控制人。不過天廣消防于2016年3月5日公告稱，公司實際控制人陳秀玉擬在未來數(shù)月間減持公司股權(quán)。而天廣消防表示，若陳秀玉按上限4200萬股減持公司股份，減持后其持股比例降至17.79%，低于公司目前的第二大股東邱茂國及其一致行動人合計持有的18.50%。因此，陳秀玉此次減持計劃的實施可能導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。 步步增持反客為主 *ST亞星于7月13日發(fā)布公告稱，長城匯理于7月1日至11日再出手1.49億元買入*ST亞星約1578.28萬股，占公司總股本的5%，此次買入均價為9.46元。這是近兩個月來，長城匯理對*ST亞星的第三次舉牌。此前5月6日、7月6日，公司先后發(fā)布長城匯理前兩次舉牌的簡式權(quán)益變動報告書。三次舉牌完成后，長城匯理自4月18日至7月11日累計買入*ST亞星7447.67萬股，占后者總股本的23.6%。在持續(xù)穩(wěn)固第一大股東席位后，長城匯理表示，沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持*ST亞星股份的安排。 以股抵債被動讓賢 湖南金健米業(yè)于1998年在上交所掛牌交易，2003年金健米業(yè)大股東常德市糧油總公司卷入一起借款糾紛，最終湖南高院判定由常德糧油償還銀行2.19億元借款及利息。但常德糧油無力償還，于2005年被裁定將1.46億股金健米業(yè)股份抵償，總價約為2.32億元。次年6月，銀行正式以控股股東的身份入主金健米業(yè)。而在2013年2月25日，公司收到《過戶登記確認書》，銀行將其持有的公司全部股份9265萬股轉(zhuǎn)讓給金霞公司，至此金霞公司持有公司股份9265萬股，占金健米業(yè)已發(fā)行股份的17.02%，為公司第一大股東。 托管在前變更在后 同樣是金健米業(yè)，其在2013年定增期間，為了解決同業(yè)競爭問題，公司受托管理糧食集團所持有的湖南裕湘食品等多家公司的股權(quán)，公司在公告中亦披露，在上述資產(chǎn)的托管期限內(nèi)，委托方如向標的公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓所持標的公司全部或部分股權(quán)的，受托方享有優(yōu)先購買權(quán)。此外如標的公司的利潤、資產(chǎn)規(guī)模等符合注入上市公司的條件，委托方同意將標的股權(quán)按照公允價格注入受托方。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，金健米業(yè)在2014年9月，通過參與招標的方式取得了糧食集團持有的黑龍江湘糧20%的股權(quán)，在完成股權(quán)變更后，該項資產(chǎn)的同業(yè)競爭問題得到解決。 大股東變更引積極預期如何選出下一只“四川雙馬” 對于借殼重組引發(fā)的“炒殼”行為，市場監(jiān)管部門出臺了最新重組新規(guī)。根據(jù)9月9日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，監(jiān)管部門對構(gòu)成借殼上市認定有兩個指標，一個是資產(chǎn)的變更，一個是實際控制權(quán)的變更。而對于資產(chǎn)變更的認定，規(guī)則主要是由總資產(chǎn)一個指標延伸到了營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)額等項指標。 市場傳避開“借殼”監(jiān)管新招 對于嚴厲的借殼重組新規(guī)似乎，有私募分析人士表示，上市公司更換實際控制人對公司未來發(fā)展影響巨大，新晉大股東獲得公司實際控制權(quán)后，其進行資本運作的可能性增大，或是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或是定增收購其他資產(chǎn)。但大股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)之后，新股東再進行重組就和原股東沒關系了，這也規(guī)避了實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的“借殼”認定紅線。此外在后續(xù)資產(chǎn)上可以分步進行，規(guī)避了相應的資產(chǎn)變更限制。 此外，也有私募人士在微信群表示，根據(jù)監(jiān)管部門對借殼重組的認定，只有在實際控制權(quán)和資產(chǎn)100%同時發(fā)生變更時，才構(gòu)成借殼重組，根據(jù)修訂后付諸實施的并購重組新規(guī)，借殼上市認定指標主要有二點，控制權(quán)變更和總資產(chǎn)變更，兩者同時發(fā)生變化即判定為借殼上市，就會受到證監(jiān)會的嚴格審查。理論上來講，目前有兩個方式可以規(guī)避：其一是先變更實際控制權(quán)，資產(chǎn)先不進來，就是總資產(chǎn)暫時不變；二是先變更總資產(chǎn)，但實際控制權(quán)不變。在這兩種規(guī)避借殼新規(guī)的辦法中，目前市場上采用較多的是第一種方案，那就是大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)公司實控人變更，這也是近期A股上市公司實控人頻頻發(fā)生變更的原因所在。 可多角度選出“四川雙馬” 資產(chǎn)重組一直是股市中的確定性投資主題，而上市公司實際控制人變更往往是重大資產(chǎn)重組的前奏。對此，深圳一私募老總透露了其選擇賣殼公司的經(jīng)驗。 首先是市值較小，殼資源市值越小收購成本就越低，更容易被資本看中；其次是運營能力弱，這也意味著基本面不佳，此時管理層更傾向于賣殼獲利；第三是傳統(tǒng)行業(yè)較多，由于傳統(tǒng)行業(yè)前景黯淡，產(chǎn)能過剩嚴重，扭虧困難，賣殼意愿強；第四是凈利增速分化，凈利增速低的公司愿意賣殼；第五是負債率高，許多“殼資源”往往負債率較高。 對此有私募分析人士表示，盡管實控人變更理由多樣，市場關注的更多的是變更后的股東給企業(yè)帶來的資本運作預期，或是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或是定增收購其他資產(chǎn)，都在一定程度上有望提升公司股價表現(xiàn)。 此外券商研報也指出，大股東變更可帶來潛在超額收益，近年來上市公司第一大股東、控制人變更頻繁，其中既有深化改革導致的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管趨嚴引起“借殼風潮”的政策原因，也有社會轉(zhuǎn)型導致產(chǎn)能過剩行業(yè)謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展、“新常態(tài)”下公司轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的時代原因。剔除借殼和重組，整體而言，變更事件1~6個月內(nèi)均存在正的超額收益，峰值出現(xiàn)在4~6個月的區(qū)間，推測股東變更事件會帶來一個中長期的投資機會。 此外，中小創(chuàng)和中小市值公司股東變更，可以獲得更大的超額收益。其中，新股東非公司前10大股東的，對股價刺激作用更顯著。此外，因深化改革，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東變更事件增多，超額收益更大。在變更后4個月至5個月，發(fā)生“國退民進”型股東變更的上市公司獲得的超額收益大幅領先于其他類型的上市公司。 欲閱讀更多股市資訊，請關注每經(jīng)投資寶微信公眾號（微信號：mjtzb2），或用微信掃描下方二維碼關注即可。