如何玩轉(zhuǎn)大股東變更？私募拆解五大戲法

每經(jīng)記者楊建 近期，上市公司實(shí)際控制人頻頻出現(xiàn)變更。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，有超過50家上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以引入新的股東，特別是近期，大牛股四川雙馬把實(shí)控人變更概念推向了高潮。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）發(fā)現(xiàn)，實(shí)控人變更在場(chǎng)外也受到市場(chǎng)的追捧，近期，在私募圈出現(xiàn)多家公司大股東出售股權(quán)的信息，而值得注意的是，這類信息發(fā)布不到2分鐘，就受到多家機(jī)構(gòu)的咨詢。 因?yàn)楸O(jiān)管層針對(duì)借殼重組引發(fā)的炒殼行為發(fā)布了最新的重組監(jiān)管新規(guī)，為規(guī)避相關(guān)規(guī)定，有私募人士透露，目前上市公司實(shí)控人變更，主要通過五種方式來實(shí)現(xiàn)。 “找殼”暗流涌動(dòng)A股今年轉(zhuǎn)讓股權(quán)超50家已變更 近期，四川雙馬因?yàn)榇蠊蓶|變更，復(fù)牌之后股價(jià)短期上漲超200%，導(dǎo)致市場(chǎng)“殼資源”越來越搶手，變更實(shí)控人概念股因此受到市場(chǎng)的追捧。在各路資本瘋狂“找殼”之下，很多私募微信群中，有人在不斷打探“誰有殼資源”，而且還許諾巨額中介費(fèi)。而多家中介在私募圈兜售上市公司大股東的股權(quán)的消息引起了每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）的注意。 私募圈兜售股權(quán)升溫 近日，多家中介在私募圈兜售上市公司大股東的股權(quán)，其中一則消息稱，有主板“凈殼”出售，市值在40億元+，大股東擬轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)，作價(jià)17億元。需要重組方有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，“殼”是“國企殼”，可以為買方提供一站式全程服務(wù)。值得注意的是，該信息發(fā)布不到2分鐘，馬上就有不少于10名投行及私募的人士咨詢。有業(yè)內(nèi)人士表示，目前干凈的“殼”很搶手，很多都是以大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)為主。 對(duì)此，有私募表示，上市公司控股股東直接轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，就是“借殼”的重要過程。實(shí)際上在上一輪牛市行情時(shí)，每一個(gè)“借殼”都會(huì)引發(fā)股價(jià)連續(xù)漲停，而原大股東選擇保留股權(quán)不轉(zhuǎn)讓的話，收益會(huì)更高。但在“借殼”最嚴(yán)規(guī)則出臺(tái)落地后，這種收益的成本大幅提高，因此大股東又重新回到賣控股權(quán)的模式上了。 每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在“找殼”的大潮中，大股東坐地起價(jià)也是常有的事情。深圳一位私募人士告訴每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2），關(guān)鍵籌碼在轉(zhuǎn)讓過程中有較高的溢價(jià)。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制權(quán)的方案中，超過八成案例有著明面上的溢價(jià)。此外還有一些方案中，原實(shí)際控制人不會(huì)一次出讓所有股權(quán)，而是保留一些，等待后續(xù)新主資本運(yùn)作后，獲得股價(jià)上漲帶來的超額收益。 超50家公司實(shí)控人變更 每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，今年以來就有大連友誼、華仁藥業(yè)、步森股份、天龍光電、四川雙馬等超過50家公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更，A股市場(chǎng)上的“殼資源”再次受到市場(chǎng)追捧。 今年8月22日，四川雙馬披露公司原大股東拉法基集團(tuán)與和諧恒源以及天津賽克環(huán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如果一切順利，明年四川雙馬的“新掌門人”將變更為IDG合伙人林棟梁。正是在這一背景下，行將易主的四川雙馬復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)上漲，自8月22日復(fù)牌，截至9月24日，期間累計(jì)收獲10個(gè)漲停，較復(fù)牌前上漲超200%。 樂通股份因公司控股股東劉秋華擬向大晟資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的全部2600萬股，轉(zhuǎn)讓完成后，大晟資產(chǎn)將成為公司第一大股東，其實(shí)際控制人周振科將成為樂通股份實(shí)際控制人。而樂通股份9月2日復(fù)牌后，短期股價(jià)漲幅最高達(dá)45%。此外，9月13日午間，襄陽軸承公告，公司控股股東的實(shí)際控制人湖北省國資委，正在籌劃三環(huán)集團(tuán)改革事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能會(huì)造成三環(huán)集團(tuán)的實(shí)際控制人發(fā)生變化，從而導(dǎo)致襄陽軸承最終控制人發(fā)生變更。當(dāng)日午后開盤，襄陽軸承就直線漲停，截至9月23日，短期累計(jì)漲幅達(dá)32%。 每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，此類公司還包括西藏發(fā)展、寶莫股份、尤夫股份、樂通股份、日海通訊、科林環(huán)保、東方銀星、大連友誼、天龍光電、銀鴿投資等。 如何玩轉(zhuǎn)大股東變更？私募拆解五大戲法 大股東股權(quán)變更，不僅是上市公司控制權(quán)的易手以及市值的變化，更給市場(chǎng)以潛在資產(chǎn)重組預(yù)期的強(qiáng)烈暗示。對(duì)此，有私募表示，與傳統(tǒng)的定增和無償劃轉(zhuǎn)等方式導(dǎo)致大股東變更相比，上市公司控制權(quán)的變更在現(xiàn)實(shí)中呈現(xiàn)出更多的花樣，并不是所有的實(shí)控人變更都能引起股價(jià)上漲。市場(chǎng)更多的是看實(shí)控人變更后的接盤方背后有什么資產(chǎn)，資本運(yùn)作空間多大。據(jù)此梳理可以發(fā)現(xiàn)，操作手段上有的可通過直接購買原大股東的股權(quán)；有的則通過增持逐步成為大股東；有的通過減持大股東退居成二股東，讓其他股東上位；也有的大股東無力償債只好以股抵債讓出大股東位置；再有就是托管在前、重組在后導(dǎo)致大股東變更。 接盤方直接購買 實(shí)際上，上市公司實(shí)控人變更最多的是上市公司大股東直接售賣股權(quán)，從而導(dǎo)致上市公司的控股權(quán)變更，這類個(gè)股的上漲空間也最大，一般是接盤方有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，等待借殼上市才購買股權(quán)。如四川雙馬，就是拉法基將以34.52億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓四川雙馬55.93%的股權(quán)，新入主的實(shí)際控制人林棟梁作為IDG資本的合伙人，在投資領(lǐng)域有強(qiáng)大的背景和實(shí)力，且投向多為新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，由此引得游資瘋狂炒作，令四川雙馬在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)大幅超越了其它重組概念股。 拋售股份退居二線 天廣消防（現(xiàn)用名天廣中茂）于2015年通過重組方案，而兩家標(biāo)的企業(yè)均由自然人邱茂國控股，據(jù)此邱茂國持股比例為14.75%，成為公司第二大股東。而公司控股股東陳秀玉的持股比例由36.81%稀釋至23.73%后，仍為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。不過天廣消防于2016年3月5日公告稱，公司實(shí)際控制人陳秀玉擬在未來數(shù)月間減持公司股權(quán)。而天廣消防表示，若陳秀玉按上限4200萬股減持公司股份，減持后其持股比例降至17.79%，低于公司目前的第二大股東邱茂國及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的18.50%。因此，陳秀玉此次減持計(jì)劃的實(shí)施可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。 步步增持反客為主 *ST亞星于7月13日發(fā)布公告稱，長城匯理于7月1日至11日再出手1.49億元買入*ST亞星約1578.28萬股，占公司總股本的5%，此次買入均價(jià)為9.46元。這是近兩個(gè)月來，長城匯理對(duì)*ST亞星的第三次舉牌。此前5月6日、7月6日，公司先后發(fā)布長城匯理前兩次舉牌的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。三次舉牌完成后，長城匯理自4月18日至7月11日累計(jì)買入*ST亞星7447.67萬股，占后者總股本的23.6%。在持續(xù)穩(wěn)固第一大股東席位后，長城匯理表示，沒有在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或減持*ST亞星股份的安排。 以股抵債被動(dòng)讓賢 湖南金健米業(yè)于1998年在上交所掛牌交易，2003年金健米業(yè)大股東常德市糧油總公司卷入一起借款糾紛，最終湖南高院判定由常德糧油償還銀行2.19億元借款及利息。但常德糧油無力償還，于2005年被裁定將1.46億股金健米業(yè)股份抵償，總價(jià)約為2.32億元。次年6月，銀行正式以控股股東的身份入主金健米業(yè)。而在2013年2月25日，公司收到《過戶登記確認(rèn)書》，銀行將其持有的公司全部股份9265萬股轉(zhuǎn)讓給金霞公司，至此金霞公司持有公司股份9265萬股，占金健米業(yè)已發(fā)行股份的17.02%，為公司第一大股東。 托管在前變更在后 同樣是金健米業(yè)，其在2013年定增期間，為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司受托管理糧食集團(tuán)所持有的湖南裕湘食品等多家公司的股權(quán)，公司在公告中亦披露，在上述資產(chǎn)的托管期限內(nèi)，委托方如向標(biāo)的公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)的，受托方享有優(yōu)先購買權(quán)。此外如標(biāo)的公司的利潤、資產(chǎn)規(guī)模等符合注入上市公司的條件，委托方同意將標(biāo)的股權(quán)按照公允價(jià)格注入受托方。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，金健米業(yè)在2014年9月，通過參與招標(biāo)的方式取得了糧食集團(tuán)持有的黑龍江湘糧20%的股權(quán)，在完成股權(quán)變更后，該項(xiàng)資產(chǎn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題得到解決。 大股東變更引積極預(yù)期如何選出下一只“四川雙馬” 對(duì)于借殼重組引發(fā)的“炒殼”行為，市場(chǎng)監(jiān)管部門出臺(tái)了最新重組新規(guī)。根據(jù)9月9日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，監(jiān)管部門對(duì)構(gòu)成借殼上市認(rèn)定有兩個(gè)指標(biāo)，一個(gè)是資產(chǎn)的變更，一個(gè)是實(shí)際控制權(quán)的變更。而對(duì)于資產(chǎn)變更的認(rèn)定，規(guī)則主要是由總資產(chǎn)一個(gè)指標(biāo)延伸到了營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)額等項(xiàng)指標(biāo)。 市場(chǎng)傳避開“借殼”監(jiān)管新招 對(duì)于嚴(yán)厲的借殼重組新規(guī)似乎，有私募分析人士表示，上市公司更換實(shí)際控制人對(duì)公司未來發(fā)展影響巨大，新晉大股東獲得公司實(shí)際控制權(quán)后，其進(jìn)行資本運(yùn)作的可能性增大，或是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或是定增收購其他資產(chǎn)。但大股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)之后，新股東再進(jìn)行重組就和原股東沒關(guān)系了，這也規(guī)避了實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的“借殼”認(rèn)定紅線。此外在后續(xù)資產(chǎn)上可以分步進(jìn)行，規(guī)避了相應(yīng)的資產(chǎn)變更限制。 此外，也有私募人士在微信群表示，根據(jù)監(jiān)管部門對(duì)借殼重組的認(rèn)定，只有在實(shí)際控制權(quán)和資產(chǎn)100%同時(shí)發(fā)生變更時(shí)，才構(gòu)成借殼重組，根據(jù)修訂后付諸實(shí)施的并購重組新規(guī)，借殼上市認(rèn)定指標(biāo)主要有二點(diǎn)，控制權(quán)變更和總資產(chǎn)變更，兩者同時(shí)發(fā)生變化即判定為借殼上市，就會(huì)受到證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審查。理論上來講，目前有兩個(gè)方式可以規(guī)避：其一是先變更實(shí)際控制權(quán)，資產(chǎn)先不進(jìn)來，就是總資產(chǎn)暫時(shí)不變；二是先變更總資產(chǎn)，但實(shí)際控制權(quán)不變。在這兩種規(guī)避借殼新規(guī)的辦法中，目前市場(chǎng)上采用較多的是第一種方案，那就是大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)現(xiàn)公司實(shí)控人變更，這也是近期A股上市公司實(shí)控人頻頻發(fā)生變更的原因所在。 可多角度選出“四川雙馬” 資產(chǎn)重組一直是股市中的確定性投資主題，而上市公司實(shí)際控制人變更往往是重大資產(chǎn)重組的前奏。對(duì)此，深圳一私募老總透露了其選擇賣殼公司的經(jīng)驗(yàn)。 首先是市值較小，殼資源市值越小收購成本就越低，更容易被資本看中；其次是運(yùn)營能力弱，這也意味著基本面不佳，此時(shí)管理層更傾向于賣殼獲利；第三是傳統(tǒng)行業(yè)較多，由于傳統(tǒng)行業(yè)前景黯淡，產(chǎn)能過剩嚴(yán)重，扭虧困難，賣殼意愿強(qiáng)；第四是凈利增速分化，凈利增速低的公司愿意賣殼；第五是負(fù)債率高，許多“殼資源”往往負(fù)債率較高。 對(duì)此有私募分析人士表示，盡管實(shí)控人變更理由多樣，市場(chǎng)關(guān)注的更多的是變更后的股東給企業(yè)帶來的資本運(yùn)作預(yù)期，或是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或是定增收購其他資產(chǎn)，都在一定程度上有望提升公司股價(jià)表現(xiàn)。 此外券商研報(bào)也指出，大股東變更可帶來潛在超額收益，近年來上市公司第一大股東、控制人變更頻繁，其中既有深化改革導(dǎo)致的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管趨嚴(yán)引起“借殼風(fēng)潮”的政策原因，也有社會(huì)轉(zhuǎn)型導(dǎo)致產(chǎn)能過剩行業(yè)謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展、“新常態(tài)”下公司轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的時(shí)代原因。剔除借殼和重組，整體而言，變更事件1~6個(gè)月內(nèi)均存在正的超額收益，峰值出現(xiàn)在4~6個(gè)月的區(qū)間，推測(cè)股東變更事件會(huì)帶來一個(gè)中長期的投資機(jī)會(huì)。 此外，中小創(chuàng)和中小市值公司股東變更，可以獲得更大的超額收益。其中，新股東非公司前10大股東的，對(duì)股價(jià)刺激作用更顯著。此外，因深化改革，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東變更事件增多，超額收益更大。在變更后4個(gè)月至5個(gè)月，發(fā)生“國退民進(jìn)”型股東變更的上市公司獲得的超額收益大幅領(lǐng)先于其他類型的上市公司。 欲閱讀更多股市資訊，請(qǐng)關(guān)注每經(jīng)投資寶微信公眾號(hào)（微信號(hào)：mjtzb2），或用微信掃描下方二維碼關(guān)注即可。