溢價(jià)76倍投資項(xiàng)目補(bǔ)償款暫未到位 神州高鐵遭交易所追問(wèn)

每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

兩年前，當(dāng)游戲概念火熱之時(shí)，一些企業(yè)涉足其中。然而，隨著高潮退去，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，2014年，神州高鐵宣布以逾76倍溢價(jià)增資掌娛天下，取得該公司10%股權(quán)。然而，兩年時(shí)間過(guò)去，掌娛天下業(yè)績(jī)平平，曲線上市計(jì)劃也宣告失利。同時(shí)，其沒(méi)能按期對(duì)神州高鐵進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，這也引來(lái)了深交所的高度關(guān)注。

交易所追問(wèn)補(bǔ)償進(jìn)度

據(jù)深交所網(wǎng)站顯示，深交所向神州高鐵下發(fā)了關(guān)注函，函件指出，神州高鐵投資的掌娛天下2014年、2015年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，掌娛天下原股東應(yīng)向上市公司補(bǔ)償合計(jì)5002.01萬(wàn)元現(xiàn)金。但截至2016年半年報(bào)披露日，上市公司尚未收到相關(guān)款項(xiàng)。鑒于此，深交所要求神州高鐵詳細(xì)說(shuō)明原因、追償措施以及是否存在無(wú)法追償風(fēng)險(xiǎn)。

回顧歷史，2014年5月7日，神州高鐵前身寶利來(lái)與掌娛天下及其股東王勇等簽署《增資協(xié)議》。上市公司擬對(duì)掌娛天下增資9000萬(wàn)元，取得10%股權(quán)。掌娛天下主要從事手機(jī)游戲、網(wǎng)頁(yè)游戲研發(fā)和運(yùn)營(yíng)。之后，公司支付了首期增資款6000萬(wàn)元。

根據(jù)掌娛天下提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其截至2014年4月30日的賬面凈資產(chǎn)為1052.69萬(wàn)元，掌娛科技100%股權(quán)的估值為8.1億元，增值率為7694.57%。對(duì)于溢價(jià)緣由，投資公告中解釋為：手游產(chǎn)業(yè)具有良好的發(fā)展空間，掌娛天下?lián)碛袃?yōu)秀的游戲開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及產(chǎn)品儲(chǔ)備，未來(lái)具有較高的資產(chǎn)盈利能力和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度。

對(duì)于這筆投資，上市公司表示，此次增資是公司進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的首次嘗試，并最終實(shí)現(xiàn)在游戲產(chǎn)業(yè)的成功布局，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

事實(shí)上，就掌娛天下的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，上市公司的這筆投資的確值得期待。掌娛天下及其股東承諾，公司2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.8億元、1.2億元，并預(yù)計(jì)2016年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.8億元。

掌娛天下2014年、2015年度的凈利潤(rùn)分為2229.78萬(wàn)元和1396.09萬(wàn)元。根據(jù)《增資協(xié)議》，掌娛天下業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，則上市公司增資金額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上市公司已經(jīng)支付的增資款超過(guò)調(diào)整后應(yīng)當(dāng)支付增資款的差額部分，由掌娛天下原股東向公司以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償完成后，公司的持股比例維持10%不變。

根據(jù)約定，掌娛天下原股東應(yīng)該在該公司2015年審計(jì)報(bào)告出具后10天內(nèi)將現(xiàn)金補(bǔ)償實(shí)施完畢。然而，時(shí)至8月下旬，神州高鐵在2016年半年報(bào)中對(duì)此依舊稱還在磋商。

神州高鐵：商討其他方式解決補(bǔ)償

2015年末，驊威文化（002502）發(fā)布重組預(yù)案。方案的一部分便是：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)掌娛天下100%股權(quán)。經(jīng)評(píng)估，掌娛天下全部股權(quán)的預(yù)估值8.6億元，增值率為789.61%。其100%股權(quán)的交易價(jià)格初定為8.58億元。其中，神州高鐵可獲得8580萬(wàn)元支付對(duì)價(jià)，從而實(shí)現(xiàn)獲利退出。

今年4月末，驊威文化宣布終止重組。原因在于掌娛天下一季度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況不及預(yù)期，并且預(yù)計(jì)掌娛天下2016年度承諾業(yè)績(jī)的完成存在較大的不確定性。

記者注意到，在驊威文化的重組當(dāng)中，王勇等對(duì)掌娛天下的業(yè)績(jī)承諾，較其此前作出的業(yè)績(jī)預(yù)期已經(jīng)不可同日而語(yǔ)。王勇、楚立和宋金虎向驊威文化承諾，掌娛天下2016年~2018年度凈利潤(rùn)將分別不低于6600萬(wàn)元、8250萬(wàn)元和1.032億元。

對(duì)于上述情況，記者23日以投資者身份致電神州高鐵，公司董秘辦一位人士表示，公司也是23日早晨才收到關(guān)注函，正在和交易所溝通。由于現(xiàn)金補(bǔ)償金額較大，而承諾方基本是自然人，現(xiàn)金補(bǔ)償存在一定的難度。公司在和交易對(duì)手商討使用其他方式解決業(yè)績(jī)補(bǔ)償。一切事項(xiàng)還需經(jīng)過(guò)董事會(huì)等流程。對(duì)于相關(guān)事項(xiàng)公司會(huì)做好信息披露工作。