并購重組審核趨嚴(yán) 近三個(gè)月79家公司并購重組“流產(chǎn)”

主持人孫華：近幾年，并購重組已成為部分上市公司實(shí)現(xiàn)市值神話和盈利增長(zhǎng)的重要手段。自2016年6月17日證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿以來，已近3個(gè)月，可以看出，一線監(jiān)管也正在全面收緊，并購重組“流產(chǎn)”的公司增多，監(jiān)管層的監(jiān)管力度趨嚴(yán)。

■本報(bào)記者孫華

近幾年，并購重組已成為部分上市公司實(shí)現(xiàn)市值神話和盈利增長(zhǎng)的重要手段。但自2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿（以下簡(jiǎn)稱“重組新規(guī)”）以來，雖然《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》沒有正式實(shí)施，但可以看出，監(jiān)管層的監(jiān)管力度趨嚴(yán)。

據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)顯示，6月17日至9月8日，在征求意見稿出臺(tái)近3個(gè)月的時(shí)間里，有79家公司并購重組失敗。重組失敗的主要原因有三個(gè)：第一，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)把并購重組審核關(guān)。今年以來，證監(jiān)會(huì)未通過16家上市公司的并購重組審核。其中，國(guó)發(fā)股份公告稱。中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開的2016年第64次并購重組委工作會(huì)議對(duì)北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，根據(jù)審核結(jié)果，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過。

“重大資產(chǎn)重組監(jiān)管主要有兩大目的，一是防止IPO制度套利，抑制惡意炒殼或借殼重組；二是提高資產(chǎn)重組的透明度與合規(guī)性，防止并購方與被并購方合謀操縱標(biāo)的資產(chǎn)估值，以維護(hù)中小投資者權(quán)益。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

第二，受制于“重組新規(guī)”。自“重組新規(guī)”發(fā)布以來，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，約有45家上市公司主動(dòng)終止重組方案。例如：陽光股份7月13日公告稱，根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的最新監(jiān)管政策導(dǎo)向，原有重組方案預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）第十三條規(guī)定的重組上市，交易標(biāo)的需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件，從而給現(xiàn)有方案的繼續(xù)推進(jìn)帶來實(shí)質(zhì)性障礙，公司從保護(hù)公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

第三，并購的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)。例如：天音控股2016年8月12日公告稱，由于宏觀市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司2016年上半年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)將面臨重大不確定性。為了保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止，未對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面造成不利影響。

“更加嚴(yán)格的并購新政代表著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)監(jiān)管的更規(guī)范。在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、產(chǎn)能優(yōu)化的大背景下，通過兼并重組推動(dòng)資源向優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移依舊是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主流方向。”華泰證券高級(jí)宏觀分析師宋雪濤對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。