華北高速重組遭兩名董事反對 標(biāo)的含招商局旗下公路資產(chǎn)

每經(jīng)編輯 吳澤鵬    

每經(jīng)記者 吳澤鵬

9月5日，因涉及重大資產(chǎn)重組而停牌2個(gè)月的華北高速（000916.SZ）發(fā)布董事會(huì)會(huì)議決議公告，宣布董事會(huì)審議并通過了關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次披露的董事會(huì)決議公告中，華北高速還披露，本次重組擬定的標(biāo)的資產(chǎn)為招商局集團(tuán)控制的公路相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）。

值得注意的是，在本次董事會(huì)中，有2名董事投出了反對票，根據(jù)公告，2名董事的反對理由均為暫不同意重組。此外，還有2名董事投棄權(quán)票，其中一名董事的棄權(quán)理由為條件不具備。

9月6日，記者電話聯(lián)系了華北高速董秘辦及公司高管，董秘辦相關(guān)人士表示，投出反對票是相關(guān)董事個(gè)人的決議，原因公司已經(jīng)披露。華北高速一位高管則稱不方便接受采訪。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次投出反對票的董事來自華北高速第二大股東派駐的董事，但3位由第二大股東派駐的董事里，只有2位投了反對票。

第二大股東派駐董事意見不一？

根據(jù)華北高速于9月5日公布的第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議公告，此次董事會(huì)審議并通過了繼續(xù)停牌議案，該議案將提交9月21日第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次董事會(huì)會(huì)議的兩項(xiàng)議案中，有2名董事對繼續(xù)重組停牌事項(xiàng)投出了反對票，2名董事對召開臨時(shí)股東大會(huì)事項(xiàng)投出棄權(quán)票。

根據(jù)華北高速公告，提出反對意見的董事為曹偉及肖志文，兩人提交的反對理由均為暫不同意重組。

投出棄權(quán)票的董事則為彭順義及齊樹平，前者認(rèn)為條件不具備，后者則提出：由于華北高速重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)較為復(fù)雜，需進(jìn)一步與股東進(jìn)行溝通交流工作。

9月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者先后致電華北高速董秘辦及一位高管，但均未能得到進(jìn)一步解釋。“他們投票也把他們反對或棄權(quán)的原因?qū)懮狭?，這就是他們真實(shí)的原因，（具體）不太清楚。”華北高速董秘辦相關(guān)人士說道。

記者整理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，反對意見來自華北高速的其他股東。

根據(jù)華北高速此前公告披露，截至公司停牌前1 個(gè)交易日（2016 年 6 月 23 日），華北高速前四大股東分別為招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司（以下簡稱招商公路）、天津市京津塘高速公路公司、北京首發(fā)京津塘高速公路投資管理有限公司以及河北省公路開發(fā)有限公司，四者同時(shí)也為華北高速發(fā)起人，分別持股約29236.8萬股、25759.7萬股、13232.7萬股以及3080.8萬股。

根據(jù)華北高速2015年年報(bào)披露，此次投出反對票的曹偉及肖志文分別任天津市交通運(yùn)輸委員會(huì)財(cái)務(wù)處（規(guī)費(fèi)管理處）副處長、天津市交通設(shè)施養(yǎng)護(hù)管理中心財(cái)務(wù)審計(jì)部部長。

天津市交通委員會(huì)由天津市整合交通運(yùn)輸和港口管理局、市政公路管理局、城鄉(xiāng)建設(shè)和交通委員會(huì)相關(guān)職能，組建交通運(yùn)輸委員會(huì)，為市政府組成部門。

而根據(jù)華北高速此前公告稱，天津市市政公路管理局為天津市京津塘高速公路公司實(shí)際控制人。

此前的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，董事楊西福、曹偉、肖志文為天津市京津塘高速公路公司派駐，而從目前的結(jié)果看，3位由第二大股東派駐的董事里，只有2位投了反對票。

投出棄權(quán)票的董事彭順義則現(xiàn)任北京首發(fā)投資控股有限公司董事長兼總經(jīng)理，董事齊樹平現(xiàn)任河北交通投資有限公司黨委書記。

重組標(biāo)的主要為大股東公路資產(chǎn)

早在6月24日，華北高速便一紙公告宣布重大事項(xiàng)停牌，至今已2月有余。日前，華北高速公布了重大事項(xiàng)最新進(jìn)展。

根據(jù)華北高速發(fā)布的繼續(xù)停牌公告披露，本次重大事項(xiàng)為華北高速控股股東招商公路籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組，其中，擬定的標(biāo)的資產(chǎn)為招商局集團(tuán)控制的包括招商公路在內(nèi)的公路相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）（以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)），標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定。

關(guān)于具體方案，華北高速則披露稱仍在論證中，初步確定為招商公路發(fā)行股份換股吸收合并華北高速，本次交易暫不涉及配套融資。

此外，華北高速表示，華北高速及招商公路的實(shí)際控制人均為招商局集團(tuán)，因此，本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

公開資料顯示，招商公路為華北高速控股股東，截至停牌前，持有華北高速股份約29236.8萬股，占公司總股本的26.82%。

值得注意的是，華北高速于9月5日還披露了控股股東信息變更公告，根據(jù)公告，招商公路原名稱為招商局華建公路投資有限公司，原注冊資本15億元，原法定代表人為李曉鵬。華北高速稱，近日接到招商公路書面通知，后者稱根據(jù)發(fā)展需要，更名為招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司，注冊資本增加至40億元，法定代表人變更為鄧仁杰。

資料顯示，招商公司股東分別為深圳市招商蛇口資產(chǎn)管理有限公司、招商局集團(tuán)，持股比例分別為0.1%、99.9%。招商局集團(tuán)還持有深圳市招商蛇口資產(chǎn)管理有限公司 100%的股權(quán)。