高送轉(zhuǎn)背后誰在獲利？監(jiān)管出手仍一意孤行

猶如A股市場的一道“例菜”，每到年報(bào)、半年報(bào)披露期，高送轉(zhuǎn)往往會(huì)成為資金熱炒的題材之一。截至8月23日，兩市已有35家上市公司公布半年度高送轉(zhuǎn)方案，其中20家公司的送轉(zhuǎn)比例超過10送轉(zhuǎn)20，有5家還推出了10送轉(zhuǎn)30。

不過，即使一些高送轉(zhuǎn)有著10送轉(zhuǎn)15、送轉(zhuǎn)20、送轉(zhuǎn)30的成倍加料，卻依然難掩其協(xié)助減持、操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易的“異味”。部分動(dòng)機(jī)不純的高送轉(zhuǎn)已引起監(jiān)管的關(guān)注。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，在24家半年報(bào)擬10送轉(zhuǎn)15以上的上市公司中，有14家收到了交易所的關(guān)注函。

雖然監(jiān)管關(guān)注不斷，此類“變異”高送轉(zhuǎn)卻依然一意孤行，至今尚無一家改弦易轍，其中亂象亟需進(jìn)一步加大監(jiān)管力度予以規(guī)范。

超高比例送轉(zhuǎn)給股價(jià)“催肥”

近兩個(gè)交易日，煌上煌股價(jià)接連漲停，創(chuàng)歷史新高，其催化劑就是高送轉(zhuǎn)。8月23日晚，公司公告稱，董事會(huì)審議通過了《2016年半年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，擬每10股送紅股5股、轉(zhuǎn)增25股，同時(shí)派發(fā)現(xiàn)金股利1.25元（含稅）。

如果從5月31日的本輪上漲算起，煌上煌股價(jià)已翻倍；而從6月30日預(yù)披露本次高送轉(zhuǎn)預(yù)案算起，煌上煌的股價(jià)漲幅也超過了50%，中間還出現(xiàn)多個(gè)漲停板。

與煌上煌一樣，另幾家半年度擬10送轉(zhuǎn)30的上市公司，也出現(xiàn)股價(jià)瘋漲。在公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，彩虹精化、吳通控股、天潤數(shù)娛、愛康科技等公司的股價(jià)漲幅分別約為40%、50%、90%和100%。

早在4月22日午間，作為兩市首家預(yù)披露半年報(bào)高送轉(zhuǎn)預(yù)案的公司，愛康科技連續(xù)拉出四個(gè)漲停板，其中三個(gè)還是“一字式”漲停。

而相比10送轉(zhuǎn)30的“藥效”，原本對(duì)股價(jià)還有刺激作用的10送轉(zhuǎn)10已經(jīng)失效。還有一些公司的股價(jià)在高送轉(zhuǎn)預(yù)案公開前便已透支，消息落地之時(shí)，股價(jià)也掉頭走下坡路。如蓉勝超微7月11日宣布擬10轉(zhuǎn)增25，當(dāng)天股價(jià)大跌9.57%，次日再度下跌5.56%。在消息公布前半個(gè)月，蓉勝超微股價(jià)一路上行，漲幅約達(dá)40%。同樣的案例還有林洋能源，公司7月6日晚公布擬每10股轉(zhuǎn)增25股、派現(xiàn)2元（含稅），次日高開低走后大跌。此前的半個(gè)多月，林洋能源股價(jià)漲幅近30%。

為何業(yè)績虧損也要高送轉(zhuǎn)

高送轉(zhuǎn)與業(yè)績沒有必然關(guān)系，只要未分配利潤、資本公積金夠就可以，盡管如此，投資者還是希望上市公司的慷慨大方是建立在豐厚業(yè)績的基礎(chǔ)之上。但今年的半年報(bào)中，有20%左右的公司的業(yè)績狀況與其高送轉(zhuǎn)并不匹配，有的甚至還一邊虧損一邊送轉(zhuǎn)。

在5家擬10送轉(zhuǎn)30的公司中，除三家公司上半年凈利潤同比增長100%以上外，煌上煌的凈利潤同比增幅為27.97%，愛康科技的凈利潤還下滑了12.56%。

其他擬高送轉(zhuǎn)公司中，有的利潤微薄，比如擬10轉(zhuǎn)25的蓉勝超微，上半年凈利潤不到450萬元，雖同比扭虧為盈，但其營業(yè)利潤依然為負(fù)，虧損逾460萬元，超過了去年同期虧損360余萬元的水平。此外，業(yè)績下滑的公司也有不少，如擬10轉(zhuǎn)15的德威新材，上半年凈利潤同比下降9.49%。擬10轉(zhuǎn)22的高偉達(dá)則預(yù)計(jì)，上半年凈利潤為434萬至840萬元，同比下降38%至68.00%。更有虧損公司加入高送轉(zhuǎn)行列，如新潮能源上半年虧損3678.89萬元，也推出了擬10轉(zhuǎn)增28的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。

業(yè)內(nèi)人士表示，沒有業(yè)績支撐、出于某些目的推出的高送轉(zhuǎn)，會(huì)給市場帶來很壞的影響。高送轉(zhuǎn)本身雖不創(chuàng)造價(jià)值，卻能刺激股價(jià)大幅上漲，在很長一段時(shí)間影響股價(jià)。這會(huì)加劇投機(jī)氛圍，很可能使跟風(fēng)的散戶蒙受較大損失。

高送轉(zhuǎn)背后的種種利益訴求

上市公司實(shí)施高送轉(zhuǎn)，大多是迎合二級(jí)市場炒作喜好，主要目的則往往是配合大股東和高管出售股票、激勵(lì)對(duì)象達(dá)到行權(quán)條件、定增解禁后減持，以及再融資過程中吸引投資者認(rèn)購等。

如吳通控股，在公布10轉(zhuǎn)30預(yù)案后不久，各路股東便開始忙著減持。根據(jù)公司披露的減持計(jì)劃，持股5%以上股東以及董監(jiān)高計(jì)劃合計(jì)減持不超過6293.89萬股，占公司總股本的19.75%。具體到個(gè)人來看，公司董事長萬衛(wèi)方、子公司總經(jīng)理譚思亮和薛楓減持規(guī)模最大，分別為不超過2501.51萬股、1834.62萬股和1000萬股。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自7月22日以來，吳通控股的股東通過大宗交易系統(tǒng)已累計(jì)減持了約2428萬股，合計(jì)套現(xiàn)約10億元。

煌上煌披露高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，主要股東雖沒有直接減持套現(xiàn)，但其潛在收益依然可觀。該公司主要股東在2015年9月結(jié)束了三年的限售期，這意味著，公司在此之后實(shí)施的高送轉(zhuǎn)將給原始股東日后的減持帶來稅收優(yōu)惠。據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)限售股轉(zhuǎn)讓取得的收入，將征收20%的個(gè)人所得稅，包括IPO所形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，但“不包括限售股解禁之后高送轉(zhuǎn)所得到的送轉(zhuǎn)股”。由此，持股解禁后高送轉(zhuǎn)帶來的稅收減免，對(duì)于手握大量股份的原始股東來說，都將轉(zhuǎn)化為未來減持時(shí)的可觀利潤。

與此類似，彩虹精化也是定增剛做完就推出10轉(zhuǎn)30，其用意或非公告中“考慮廣大投資者利益和合理訴求”那么簡單，隨著股價(jià)的暴漲，受益最大的應(yīng)該是公司實(shí)際控制人陳永弟，其一個(gè)月前通過定增大幅增加了所持有的公司股份，而且將剛獲得的1.22億股股份全部質(zhì)押。而今，股價(jià)上漲無疑增強(qiáng)了上述質(zhì)押的安全性。同樣，愛康科技也是定增剛做完就拋出高送轉(zhuǎn)預(yù)案。

天潤數(shù)娛的高送轉(zhuǎn)動(dòng)機(jī)也值得探究。在7月8日晚公布高送轉(zhuǎn)消息前，公司實(shí)控人已加碼買進(jìn)自家股票，賴淦鋒自2016年5月31日至6月3日止，通過“清泉明德天潤1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”增持公司股票約384.73萬股，增持均價(jià)約為每股25.99元，增持金額近1億元。相比宣布高送轉(zhuǎn)前的股價(jià)，目前公司股價(jià)近乎翻倍，賴淦鋒浮盈巨大。

部分高送轉(zhuǎn)已被監(jiān)管關(guān)注

與往年不同，今年對(duì)半年度高送轉(zhuǎn)的監(jiān)管要嚴(yán)密得多，據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，24家擬10送轉(zhuǎn)15以上的上市公司中，已有14家收到了交易所的關(guān)注函。

從監(jiān)管部門披露的關(guān)注點(diǎn)來看，主要集中在高送轉(zhuǎn)是否合理、利潤分配預(yù)案與公司業(yè)績的匹配性以及信息保密性、主要股東未來六個(gè)月內(nèi)是否有減持意向等較為敏感的問題上。其中，信息保密性被重點(diǎn)突出，尤其是對(duì)股價(jià)提前異動(dòng)明顯的公司。

如對(duì)受高送轉(zhuǎn)消息刺激股價(jià)暴漲的煌上煌，深交所發(fā)函要求公司披露其在信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的具體措施，并披露內(nèi)幕信息知情人士買賣股票情況的自查報(bào)告?；蜕匣蛯?duì)此表示：“通過自查未發(fā)現(xiàn)董監(jiān)高人員等相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬有買賣公司股票的情況”。

同樣，吳通控股公告高送轉(zhuǎn)計(jì)劃的第二天就收到了深交所的關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步明確并補(bǔ)充披露上述利潤分配方案的提議人、持股5%以上股東及董監(jiān)高在利潤分配方案披露后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃。6月28日晚，吳通控股回復(fù)深交所時(shí)，對(duì)之前稱未收到董監(jiān)高、持股5%以上股東減持通知的說法予以更正：經(jīng)問詢，明確了包括公司實(shí)控人萬衛(wèi)方在內(nèi)的九位股東將在利潤分配方案披露后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行減持。據(jù)計(jì)算，其合計(jì)減持金額將不超過21億元。

面對(duì)交易所的盤問，彩虹精化則表示，公司完全能夠完成這次高送轉(zhuǎn)，并稱“利潤分配預(yù)案增強(qiáng)了公司股票流動(dòng)性，優(yōu)化了股本結(jié)構(gòu)，讓廣大投資者參與和分享公司發(fā)展的經(jīng)營成果，符合公司的實(shí)際情況，與公司業(yè)績成長性相匹配。”另外，經(jīng)自查，除公司實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理陳永弟及公司部分董監(jiān)高合伙成立的深圳市前海新旺兆投資合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購公司2015年度非公開發(fā)行股票的情況外，未發(fā)現(xiàn)董監(jiān)高人員及其直系親屬有買賣公司股票的情況。天潤數(shù)娛在回復(fù)交易所的關(guān)注函時(shí)也表示，經(jīng)查，在利潤分配預(yù)案公告前一個(gè)月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)董監(jiān)高人員等相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬有買賣公司股票的情況。

強(qiáng)化監(jiān)管 捍衛(wèi)“三公”

雖然監(jiān)管高度關(guān)注，一些明顯包含特殊目的的“變異”高送轉(zhuǎn)依舊一意孤行，目前尚沒有一家公司做出更改。

從上市公司對(duì)交易所的回復(fù)來看，其高送轉(zhuǎn)的理由大多冠冕堂皇。由于利潤分配與轉(zhuǎn)增股本是上市公司自主決定的事情，而且對(duì)于一些高成長的公司來說，擴(kuò)張公司股本，也是上市公司做大做強(qiáng)的一個(gè)組成部分。交易所目前只能保持關(guān)注和監(jiān)管，很難直接叫停。

上交所一位監(jiān)管員表示，如果對(duì)信息披露進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，會(huì)起到一定作用。比如，去年交易所發(fā)了高送轉(zhuǎn)指引，今年高送轉(zhuǎn)現(xiàn)象就有所收斂。還有，對(duì)高送轉(zhuǎn)公司實(shí)施停牌問詢，再復(fù)牌后，股價(jià)的漲幅就十分有限。南山鋁業(yè)、福田汽車等高送轉(zhuǎn)被停牌問詢后，復(fù)牌后漲幅就比較小。

據(jù)了解，今年以來還沒有一家公司因?yàn)楸O(jiān)管關(guān)注而終止高送轉(zhuǎn)的。業(yè)內(nèi)人士表示，高送轉(zhuǎn)是企業(yè)內(nèi)部的事，外部行政一般很難干預(yù)，只要股東大會(huì)通過即可實(shí)施，即使被查出內(nèi)幕交易等問題，可能也不會(huì)影響其實(shí)施。

回首以往，高送轉(zhuǎn)方案出來后被否決的極少，一年也就幾例。如銳奇股份，去年6月23日發(fā)布了擬10轉(zhuǎn)15的分配預(yù)案，后也通過了董事會(huì)審核，但在9月12日的股東大會(huì)上意外被否決，而反對(duì)票數(shù)與公司董事長吳明廳直接、間接持有的股份數(shù)完全相同。

某私募人士透露，公司實(shí)施高送轉(zhuǎn)的目的是要做股價(jià)，而做股價(jià)必須找機(jī)構(gòu)配合，如果機(jī)構(gòu)不提前進(jìn)場，即使高送轉(zhuǎn)方案出來也很難有多大的漲幅。多數(shù)公司在高送轉(zhuǎn)方案公布前都會(huì)有一波較大的漲幅，這波漲幅可能就是機(jī)構(gòu)提前埋伏所致。

業(yè)內(nèi)人士表示，市場對(duì)高送轉(zhuǎn)題材的炒作積習(xí)難改，要迅速改變這種投資習(xí)慣不是一件容易的事。雖然管理層目前不能明令禁止部分上市公司高送轉(zhuǎn)，但可以規(guī)范上市公司的行為，通過加大問詢和監(jiān)管的力度，制止一小部分內(nèi)部人通過高送轉(zhuǎn)去謀取不當(dāng)利益，還市場一個(gè)“三公”環(huán)境。