未雨綢繆嚴(yán)防資本入侵 多家上市公司再掀修改章程熱潮

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

萬科的股權(quán)之爭，毫無疑問成為各方研究的經(jīng)典案例，再加上近期跳出來的恒大系勢頭正勁，頻頻舉牌A股，這些都被眾上市公司看在眼里。那么，如何才能防患于未然，避免被資本粗暴介入而失去控制權(quán)呢？不少A股上市公司用行動闡明，應(yīng)對方式就在于修改公司章程。

紛紛瞄上修改章程

一方面，萬科股權(quán)之爭的一步步演繹，充滿故事性，引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注及思考；另一方面，恒大系三度舉牌廊坊發(fā)展（600149，收盤價32.56元），吸睛能力強(qiáng)大，同樣揪著很多上市公司實(shí)際控制人的心，因?yàn)檫@兩個經(jīng)典案例都說明了一件事：在資本橫沖直撞下，上市公司的控制權(quán)極有可能旁落他人，這對于一些不想被“擠開”的上市公司控制人來說，是急需重視起來的。

那么，該如何防范呢？一些上市公司的行為給市場以啟示。

先看廊坊發(fā)展。在恒大系屢次沖擊下，8月10日，廊坊發(fā)展舉行臨時股東大會,對提前償還借款、選舉王大為等10名董事和修改公司章程等12項(xiàng)議案進(jìn)行投票。其中，前11項(xiàng)獲得通過，關(guān)于修改公司章程的議案未獲通過，這意味著廊坊發(fā)展想要“亡羊補(bǔ)牢”，已然有些晚了。

再看山東金泰（600385，收盤價19.19元）。公司在8月11日審議通過了修改后的公司章程，對管理層的推選、上市公司重大資產(chǎn)重組表決等細(xì)節(jié)做了調(diào)整。

此外，7月雅化集團(tuán)（002497，收盤價6.94元）公告披露，對公司章程中的10處進(jìn)行了修訂，核心即為增加反惡意收購條款，包括將負(fù)有報告義務(wù)的5%持股比例降低至3%、董監(jiān)高無故提前被解除職務(wù)將獲10倍賠償?shù)葪l款。之后，雅化集團(tuán)公告了對深交所關(guān)注函的回復(fù)，并同時對相應(yīng)條款作了兩處調(diào)整。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）看到，在回復(fù)深交所關(guān)注函時，雅化集團(tuán)直接稱，“公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對較為分散，很容易成為被舉牌的目標(biāo)，面臨收購的抵御力也較弱”。

6月，中國寶安（000009，收盤價11.06元）發(fā)布了關(guān)于修改《公司章程》的公告，公司對《公司章程》部分條款進(jìn)行修改，在公司原章程中的第十條內(nèi)容中加入以下條款：“當(dāng)公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認(rèn)可，且公司須一次性支付相當(dāng)于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應(yīng)按照《中華人民共和國勞動合同法》，另外支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金”。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，類似條款，在多氟多（002407，收盤價39.38元）、海印股份（000861，收盤價5.25元）、蘭州黃河（000929，收盤價18.12元）、友好集團(tuán)（600778，收盤價10.14元）等公司的章程中也存在。

修訂規(guī)范性遭質(zhì)疑

值得注意的是，雖然眾上市公司通過修改公司章程，有意提高“門檻”以緊抓控制權(quán)，但也不能過于激進(jìn)。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，山東金泰就收到過交易所的問詢函，針對公司“董事會和監(jiān)事會均不同意召開股東大會的，連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持”這一條。對此，交易所認(rèn)為該公司此次修改有可能不符合《上市公司收購管理辦法》及《公司法》等的相關(guān)規(guī)定。因?yàn)樵谙嚓P(guān)規(guī)定中，上市公司股東中持股10%以上股東就可以自行召集和主持股東大會，而公司設(shè)置270日的界限標(biāo)準(zhǔn)，剝奪了股東應(yīng)該享有的權(quán)利。

另外，山東金泰曾打算添加“如果是惡意收購方提供的各類交易議案，最終在股東大會上審議時，都需要3/4的贊同票才能獲得通過”。交易所認(rèn)為，公司此舉可能會導(dǎo)致賦予部分股東一票否決權(quán)。

與山東金泰類似，中國寶安、雅化集團(tuán)、華神集團(tuán)（000790，收盤價12.15元）、隆平高科（000998，收盤價19.71元）等多家欲修改公司章程的公司，均接到過監(jiān)管層的問詢，要求上市公司對修改公司章程的合理性做出說明。這其中，華神集團(tuán)因監(jiān)管層認(rèn)定修改后的公司章程部分條款涉嫌與《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定存在差異，最終取消了修改公司章程的議案。