福樂維“換莊記”牽出圣商資本 “老司機”遭股轉系統(tǒng)質疑

每經記者趙陽戈 福樂維（430277）用1個月左右的時間，換了控股股東、實控人，換了管理層，甚至主業(yè)在未來也會有所變化，正演繹一出“換莊記”。不過，公司在合規(guī)性上卻引起股轉系統(tǒng)關注，8月3日，股轉系統(tǒng)向公司發(fā)出問詢函，要求公司說明在股票易手和管理層大換血的細節(jié)上，是否有違背《非上市公眾公司收購管理辦法》的情況。 每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，在福樂維新入駐的自然人背后是圣商資本這樣的資本圈“老司機”，曾有多個優(yōu)秀項目上市的記錄。如今，“老司機”遇到新問題，將如何應對呢？ ●1個月時間快速“換莊” 2016年6月，福樂維開啟了“換莊記”的演繹。 6月16日，福樂維K線圖上終于迎來掛牌以來第一筆交易，當天公司發(fā)布了異動公告。 公告顯示，當日公司股票以2.89元/股的價格成交425萬股，占公司總股本的85%。其中，公司股東北京金牧鑫農生物科技有限公司（以下簡稱金牧鑫農）和劉紹麗，以2.89元/股的價格向楊洪林分別轉讓130萬股和12.5萬股，轉讓完成后楊洪林持有公司股份28.5%；金牧鑫農和李衛(wèi)東以2.89元/股的價格，分別向袁力轉讓130萬股12.5萬股，轉讓完成后，袁力持有公司股份28.5%；金牧鑫農以2.89元/股的價格向徐新穎轉讓60萬股，轉讓完成后徐新穎持有公司股份12%，金牧鑫農以2.89元/股的價格向龔玉喆轉讓35萬股，轉讓完成后龔玉喆持有公司股份7%；金牧鑫農以2.89元/股的價格向談華平轉讓35萬股，轉讓完成后談華平持有公司股份7%；金牧鑫農以2.89元/股的價格向袁煬轉讓10萬股，轉讓完成后袁煬持有公司股份2%。本次股票交易均根據股東意愿，自愿轉讓公司股份。 6月20日，福樂維發(fā)布控股股東、實控人變更公告稱，公司原控股股東金牧鑫農持股比例由80%下降至零，導致控股股東變動。實控人李衛(wèi)東直接和間接合計持有福樂維52%的股份下降至7.5%，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬與談華平等6名自然人持有福樂維425萬股股份（占福樂維注冊資本的85.00%），他們簽署了《一致行動協議》，成為福樂維共同實控人。同時，轉讓人將剩余15%股權的股東權利也托管給袁力。 7月15日，福樂維迎來進一步動作，董事長李衛(wèi)東、董事劉紹麗、董事兼總經理來光明、董事馬秋剛、董事兼董事會秘書薛華偉、監(jiān)事會主席李玉榮、職工監(jiān)事馮立穎、職工監(jiān)事余瀾瀾和財務負責人劉艷，全部因“個人原因”遞交辭職報告，福樂維管理層瞬間“清空”。 7月21日，公司董事會同意增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會董事候選人。 ●合規(guī)性引發(fā)股轉系統(tǒng)詢問 1個月時間，福樂維控股股東、實控人和管理層全部生變，其合規(guī)性引起關注。 每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，8月3日，股轉系統(tǒng)發(fā)出問詢函，就以下兩個問題要求福樂維回復： 其一，股轉系統(tǒng)請金牧鑫農、袁力和楊洪林，核查并說明2016年6月16日當日交易過程中，是否存在達到權益披露標準，未暫停交易履行信息披露義務，且繼續(xù)進行交易的違規(guī)行為；并請主辦券商東吳證券對交易行為進行核查，并對其是否存在違反《非上市公眾公司收購管理辦法》相關規(guī)定的情形發(fā)表明確意見。 其二，2016年7月13日福樂維董事、監(jiān)事及高級管理人員全體辭職，2016年7月20日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議并通過了關于增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會董事候選人的相關議案，同時提請股東大會審議。股轉系統(tǒng)請公司、德邦證券（財務顧問）核查并說明上述行為是否合規(guī)。 每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者查閱《非上市公眾公司收購管理辦法》后發(fā)現，其第十三條顯示： “有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發(fā)生之日起2日內編制并披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。（一）通過全國股份轉讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票?！? 另外，《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條顯示：“以協議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過?！? 對于股轉系統(tǒng)問詢和上述規(guī)定，福樂維將如何回復，目前暫不得而知。 ●3名新股東均來自圣商資本 需要指出的是，福樂維的這一切運作，背后并非新手，而是“老司機”。 據每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者查詢，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬和談華平等6名自然人來自兩個機構：分別是圣商資本管理有限公司（以下簡稱圣商資本）、重慶同和投資有限公司（以下簡稱重慶同和）。 袁力是圣商資本董事長；徐新穎擔任圣商資本總經理；袁煬為廣州圣商信息科技有限公司董事長；楊洪林是重慶同和董事長；龔玉喆擔任重慶同和財務總監(jiān)；談華平任職于重慶同和先后擔任經營主任、監(jiān)事職務。 全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，圣商資本成立于2013年5月，注冊資本5000萬元，股東有徐新穎、劉詩滄、袁力，袁力也是法定代表人。該公司經營范圍包括投資管理、資產管理、投資咨詢、項目投資、經濟貿易咨詢和企業(yè)管理咨詢等。查閱公司官網可以看到，公司運作完成過多個項目，比如中國泰山集團（新加坡主板）、萬利國際（韓國主板）、星泉國際（馬來西亞主板）、駿泰物流（倫敦AIM上市）、優(yōu)必勝綠色紙業(yè)（德國主板）和三宏再生資源（澳大利亞主板）等。由此可見，圣商資本在資本運作方面已是“老司機”，但如今“老司機”在新三板中遇到了新問題。 另一家機構重慶同和，設立于2014年2月13日，注冊資本2億元，法定代表人楊洪林，經營范圍包括利用自有資金進行對外投資、投資信息咨詢、商務信息咨詢和企業(yè)管理咨詢等。 福樂維公告顯示，此番易主后，收購人擬利用福樂維平臺有效整合資源，改善福樂維經營情況，并通過定向增發(fā)的方式向福樂維注入流動資金，改善資產質量，提升福樂維的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿?，并且擇機將其控制的部分企業(yè)置入公眾公司。收購人也不排除在收購完成后的實際經營管理中將根據公司發(fā)展的需要，在遵守法律法規(guī)的前提下，對福樂維的資產和業(yè)務進行出售或合并、與他人合資或合作或重組的可能性。 記者就相關事宜想進一步與公司溝通，但撥打公開電話后，由于福樂維董秘休假，其助理人沒在辦公室，未能取得聯系。