擬收購資產(chǎn)1年增值4倍 申科股份重組再被否

每經(jīng)編輯 葉曉丹    

每經(jīng)實習(xí)記者 葉曉丹

8月6日，申科股份（002633.SZ)發(fā)布公告，稱公司于7 月29 日收到證監(jiān)會通知，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委于2016年7月29日召開的工作會議審核，其本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項未獲通過。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票自2016年8月8日（星期一）開市起復(fù)牌。

這意味著此前申科股份和紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技(北京)股份有限公司的重組而以失敗而告終。

多次重組均以失敗告終

據(jù)了解，今年3月4日，申科股份發(fā)布公告，終止與北京大剛信息科技股份有限公司（以下簡稱大剛信息）的重大資產(chǎn)重組事項。終止的原因是大剛信息在審計過程中,相關(guān)數(shù)據(jù)無法核對。在宣布和大剛信息終止重組的同時，申科股份還宣布調(diào)整重組方案,增加重組標(biāo)的紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技(北京)股份有限公司（以下簡稱紫博藍(lán)）。

據(jù)披露，紫博藍(lán)是一家以互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)為核心，集在線營銷、搜索媒介與數(shù)據(jù)庫營銷服務(wù)為一體的網(wǎng)絡(luò)互動營銷服務(wù)公司。主要代理百度、搜狗、谷歌和神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM產(chǎn)品，提供數(shù)字營銷解決方案。

根據(jù)公告顯示，申科股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買網(wǎng)羅天下等18 名交易對手持有的紫博藍(lán)100%股權(quán),并向北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心(有限合伙)等5名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)悉，此次重組標(biāo)的紫博藍(lán)的估值為21億元。而《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，紫博藍(lán)在2015年5月，估值僅為4億元，一年時間，估值已是過去的4.25倍。

如此高的溢價引起了監(jiān)管層的關(guān)注，證監(jiān)會沒有通過上述重組的原因主要有兩個：一方面是申請材料顯示，本次交易完成后上市公司實際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分；另一方面是標(biāo)的公司本次交易作價與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

不過，值得注意的是，申科股份重組遇阻并非第一次，2014年6月，申科股份發(fā)布重組預(yù)案，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，而申科股份擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購置入資產(chǎn)海潤影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份主營業(yè)務(wù)變更為電視劇制作發(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實際控制人。

資料顯示，海潤影視是我國目前最大民營電視劇制作公司之一，主營業(yè)務(wù)包括影視策劃、制作、營銷、廣告(電視劇植入)、經(jīng)紀(jì)等娛樂業(yè)務(wù)，孫儷、蔣欣等都是海潤影視的股東。

2015年5月7日，申科股份宣布終止與海潤影視的資產(chǎn)重組，原因在于雙方對重組的進(jìn)程安排出現(xiàn)了分歧；另一方面，交易雙方對海潤影視出具2014 年度的審計報告、評估報告等相關(guān)報告的最終時間節(jié)點無法達(dá)成一致。

而更早時間，申科股份還曾試圖收購游戲資產(chǎn)。

董事與總經(jīng)理先后離職

對于申科股份而言，一邊是屢次重組失敗，另一邊則是主營業(yè)務(wù)業(yè)績持續(xù)低迷。

據(jù)了解，申科股份的主營業(yè)務(wù)為軸承制造，主要是以滑動軸承和電機部件兩大系列產(chǎn)品為主。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年~2014年，申科股份凈利潤連續(xù)虧損，分別約為-2854萬元和-3800萬元；另據(jù)2015年年報顯示，申科股份凈利潤2086.54萬元，但扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤依舊是虧損，虧損約2046萬元。

申科股份在2015年年報中稱，受國內(nèi)外經(jīng)濟依然嚴(yán)峻,市場整體復(fù)蘇緩慢,內(nèi)銷市場增長不足,加之勞動力成本持續(xù)增高的影響, 軸承行業(yè)整體盈利能力持續(xù)下降等，“申科股份通過剝離或出售資產(chǎn)等相關(guān)措施，避免了被暫停上市的風(fēng)險”。

對此，中略資本創(chuàng)始合伙人高劍峰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“如果上市公司原來的業(yè)務(wù)沒有很好的成長性，肯定要通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型去解決，如果不能夠很好地轉(zhuǎn)型，純粹為了保殼再重組，就進(jìn)入了一個惡性循環(huán)。因為公司原有主業(yè)不會再有大的投入，包括時間精力資源，原來的業(yè)務(wù)只會越做越差。”

而有市場分析認(rèn)為，對于重組屢次失敗的上市公司來說，當(dāng)下面臨的更為焦灼的現(xiàn)實是，隨著國家對于重組的要求越來越嚴(yán)，上市公司的重組會越來越難，而如果上市公司多次重組都失敗，對“殼”資源的影響較大。

高劍峰認(rèn)為，“殼多次折騰之后，原有的業(yè)務(wù)會有很多歷史包袱，包括一些關(guān)系、經(jīng)濟糾紛，如果之前有過幾次重組，可能會和之前的一些重組方會有一些糾紛。另外，對于不是借殼重組，只是純粹的并購一些資產(chǎn)的上市公司，往往標(biāo)的資產(chǎn)的股東也會因為未來的不確定因素，會有一些顧慮，所以會影響到包括借殼方、被并購的重組標(biāo)的資產(chǎn)對公司的一些判斷，所以重組會越來越困難。”

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，申科股份還出現(xiàn)高管先后離職，就在今年5月份，其董事長何全波先生,總經(jīng)理何建東先生同時遞交了辭職報告。