重組信披前后不一致 中技控股遭上交所問詢

每經(jīng)編輯 查道坤    

每經(jīng)記者 查道坤

在7月12日晚間，中技控股（600634,SH）發(fā)布公告稱，公司擬剝離自己的傳統(tǒng)主業(yè)預(yù)制混凝土樁業(yè)務(wù)，將所持有的上海中技樁業(yè)股份有限公司94.4894%的股權(quán)以241609.40萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海軼鵬投資管理有限公司，上海軼鵬將采用現(xiàn)金方式支付對價(jià)。在回籠資產(chǎn)后，公司將進(jìn)入游戲產(chǎn)業(yè)，擬收購游戲企業(yè)上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

重組完成后，中技控股的主營業(yè)務(wù)將變更為游戲研發(fā)和運(yùn)營，公司將專注于發(fā)展文娛產(chǎn)業(yè)。不過，此次重組遭到上交所的問詢。

7月23日，中技控股發(fā)布公告稱，公司收到上交所《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)的信息披露問詢函》。問詢函指出，中技控股前后信披不一致，要求公司對交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨(dú)立性的風(fēng)險(xiǎn)、重組交易的支付安排等問題在7月29日之前回復(fù)并披露。

前后信披不一致

中技控股前身為中技樁業(yè)，其在2011年和2013年兩年IPO都以失敗告終。為了登陸資本市場，在2013年11月，中技樁業(yè)借殼ST澄海成功上市，并在2014年3月將證券名稱改為中技控股。

然而當(dāng)初借殼上市披露的信息，如今卻遭到上交所的問詢。其中，上交所指出公司發(fā)展戰(zhàn)略信息披露不一致，根據(jù)2013年12月重組報(bào)告書披露，公司將依托全資子公司中技樁業(yè)在該領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢和市場地位，統(tǒng)籌利用中技樁業(yè)和公司原有銷售、采購渠道等資源等，保持公司在離心方樁的國內(nèi)領(lǐng)先地位，不斷為社會提供優(yōu)質(zhì)、節(jié)材、先進(jìn)的樁產(chǎn)品。

可是在此次公布的出售方案中，公司公告稱將剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)，回籠資金并擬進(jìn)軍文化娛樂產(chǎn)業(yè)。上交所要求中技控股回應(yīng)：1、中技樁業(yè)置入公司僅2個(gè)會計(jì)年度即出售的原因及合理性；2、公司在借殼完成未滿3年即變更發(fā)展戰(zhàn)略出售原有借殼資產(chǎn)的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢了2013年11月的重組報(bào)告，當(dāng)時(shí)報(bào)告披露顯示，中技樁業(yè)是目前國內(nèi)排名前三的預(yù)制混凝土樁的生產(chǎn)企業(yè)、隨著市場推廣的深入和產(chǎn)能的擴(kuò)大，未來幾年內(nèi)，中技樁業(yè)仍將呈現(xiàn)較快的增長趨勢，市場份額有望進(jìn)一步提升，具備較強(qiáng)的增長潛力。且標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2017年均保持快速穩(wěn)定的增長。

上交所指出，結(jié)合中技樁業(yè)2014年至今的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明前次信息披露的準(zhǔn)確性；如第一次重組信息披露準(zhǔn)確，說明在中技樁業(yè)業(yè)績?nèi)蕴幱谠鲩L期的情形下出售該資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致。

按照中技控股借殼上市的披露材料，中技樁業(yè)產(chǎn)量排名第三位，并且具備很強(qiáng)的市場競爭力。上交所指出，如果中技樁業(yè)具備較強(qiáng)的市場競爭能力，那么此次出售，是否存在信息披露前后不一致。

根據(jù)此次出售方案中，中技樁業(yè)增值率為53.52%，2013年5月借殼上市標(biāo)的資產(chǎn)注入時(shí)增值率為99.51%，兩次評估均采用收益法。對此，上交所要求，對比2013年借殼上市時(shí)收益法評估報(bào)告與本次交易的收益法評估報(bào)告，就兩次評估過程中對于未來預(yù)測期間的盈利預(yù)測進(jìn)行逐年比較、說明差異原因和合理性。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》致電中技控股，公司表示會統(tǒng)一針對上交所的問詢進(jìn)行回復(fù)。

業(yè)績或存不確定性

作為中技控股體量最大子公司，中技樁業(yè)占比母公司的營業(yè)收入可謂是相當(dāng)大。根據(jù)中技控股年報(bào)顯示，2014年、2015年間，中技樁業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營收28.21億元、18.41億元，占中技控股營業(yè)收入總額達(dá)99.9%和99.45%。

此外，2015年年報(bào)顯示，中技控股凈資產(chǎn)為24.94億元，此次以24.16億元將中技樁業(yè)出售，這就意味著除了保留實(shí)業(yè)投資和房屋租賃業(yè)務(wù)外，中技控股資產(chǎn)已經(jīng)被清空。

對此，上交所指出，模擬剝離資產(chǎn)后的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司剩余資產(chǎn)中扣除非經(jīng)營性資產(chǎn)后的經(jīng)營性資產(chǎn)僅為4.5億元，占總資產(chǎn)規(guī)模占比甚小，2015年?duì)I業(yè)收入為1459萬元，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-5427萬元。

上交所要求回應(yīng)：剝離后的剩余資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，如是，說明其主營業(yè)務(wù)內(nèi)容和盈利模式，并說明該部分業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力；2015年剩余資產(chǎn)凈利潤呈現(xiàn)虧損等，并說明是否存在剩余資產(chǎn)超額計(jì)提費(fèi)用、掏空上市公司利潤的情形。

值得注意的是，出售占比營收收入99%的資產(chǎn)，收購從未接觸過的游戲產(chǎn)業(yè)，未來業(yè)績不確定性無疑成為關(guān)注的焦點(diǎn)。

對此，上交所指出，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)規(guī)模占上市公司資產(chǎn)總額的83.81%，請公司按照證監(jiān)會上市部2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績變臉或本次重組存在置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》的要求，說明上市后的承諾履行情況、最近三年規(guī)范運(yùn)作情況、最近三年的業(yè)績真實(shí)性和會計(jì)處理合規(guī)性，以及擬置出資產(chǎn)的評估作價(jià)情況等。 

不過，華泰證券分析師陳海松對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于中技控股主業(yè)是建筑業(yè)，由于我國房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資增速放緩，中技控股日子并不好過，業(yè)績也在下滑，“收購的標(biāo)的公司去年凈利潤達(dá)到3865萬美元，市場占有率較大，并且隨著人們對文化娛樂需求量越來越大，網(wǎng)絡(luò)游戲市場空間也進(jìn)一步擴(kuò)大，新的標(biāo)的公司對上市公司業(yè)績貢獻(xiàn)影響較大。”