中南文化卷入《鬼吹燈》IP 糾紛 收購(gòu)先鋒文化 未及時(shí)披露6件訴訟？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李菲菲 岳琦    

每經(jīng)記者 李菲菲 岳琦

又一家上市公司被卷入《鬼吹燈》IP糾紛。

7月18日晚間，中南文化（002445，SZ）對(duì)收購(gòu)北京新華先鋒文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱新華先鋒）進(jìn)展進(jìn)行公告。值得注意的是，該公告首次向外披露了新華先鋒作為被告之一涉及的6件訴訟案件，這6起案件全部涉及《鬼吹燈》IP，合計(jì)涉訴金額5000萬余元。

自2015年10月開始籌劃收購(gòu)至今，中南文化不僅從未提及上述案件，更在今年6月的公告中稱新華先鋒未涉及“訴訟仲裁事項(xiàng)”。對(duì)此中南文化董事副總裁吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示是因?yàn)?ldquo;認(rèn)為這次收購(gòu)并沒有什么風(fēng)險(xiǎn)”。

吳慶豐還表示，起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為北京新華先鋒出版科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱先鋒出版），并非收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，故“收購(gòu)無風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)于上述說法，原告上海玄霆娛樂信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海玄霆）相關(guān)律師直言中南文化披露內(nèi)容“前后矛盾”。根據(jù)其提供的信息，截至目前上海玄霆搜集到的證據(jù)顯示，涉及訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說版權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，并非上市公司披露的先鋒出版。

對(duì)于該文件真實(shí)性，記者向中南文化進(jìn)行求證，其表示“以公告為準(zhǔn)”，并未過多回應(yīng)。

《鬼吹燈》，于2015年出版的一部網(wǎng)絡(luò)小說，作者為天下霸唱，主要內(nèi)容是盜墓尋寶

上海玄霆：6件訴訟涉及5000萬余元

原本一則收購(gòu)進(jìn)展的公告，卻牽出了收購(gòu)標(biāo)的多樁涉訴事宜。

據(jù)中南文化公告內(nèi)容，上述案件原告為均為上海玄霆，除新華先鋒外，先鋒出版、金城出版社、上海新華傳媒連鎖有限公司、天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司、天津人民出版社有限公司等公司同位列被告之席。據(jù)上海玄霆認(rèn)為，這些案件均不同程度涉及侵犯《鬼吹燈》IP，合計(jì)涉訴金額5000萬余元。

值得注意的是，此次系上市公司首次對(duì)外披露新華先鋒涉及訴訟的情況。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，中南文化和新華先鋒的合作始于2015年10月，今年6月董事會(huì)審議通過《關(guān)于收購(gòu)北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權(quán)的議案》并向外披露擬收購(gòu)對(duì)價(jià)，彼時(shí)4.5億元的金額也創(chuàng)造了民營(yíng)書業(yè)歷史上的收購(gòu)紀(jì)錄。

之所以砸重金將新華先鋒攬入懷中，中南文化看重的是其簽下了不少知名作者的作品IP，“公司看好新華先鋒擁有天下霸唱、嚴(yán)歌苓、劉猛等著名作家現(xiàn)象級(jí)IP作品的版權(quán)庫(kù)，及其在出版、影視、游戲等領(lǐng)域全版權(quán)綜合運(yùn)營(yíng)能力，同時(shí)圍繞公司在文化娛樂產(chǎn)業(yè)全方位布局與對(duì)方進(jìn)行合作，掌控文化產(chǎn)業(yè)上游市場(chǎng)，以及打通文化娛樂全產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，有效提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、影響力，擴(kuò)大公司在文化娛樂業(yè)的綜合實(shí)力。”中南文化公告表示。

看似完美的新華先鋒卻伴隨著收購(gòu)進(jìn)展，牽出多樁涉訴事宜，然而中南文化此前卻聲稱收購(gòu)標(biāo)的未涉及“訴訟仲裁事項(xiàng)”。

據(jù)中南文化今年6月公告內(nèi)容，新華先鋒的100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

對(duì)于未公告收購(gòu)標(biāo)的的涉訴情況，中南文化董事副總裁吳慶豐在接受記者采訪時(shí)并未否認(rèn)，其表示未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示是因?yàn)?ldquo;認(rèn)為這次收購(gòu)并沒有什么風(fēng)險(xiǎn)”；而對(duì)于記者提出標(biāo)的公司涉訴未公告“是否符合信批條例”的疑問，吳慶豐并未正面回應(yīng)，僅表示后續(xù)若有需要對(duì)外披露的事宜，上市公司將及時(shí)補(bǔ)充。

證券律師：上市公司涉嫌信披違規(guī)

從去年10月開始籌劃與新華先鋒合作，到日前披露其涉訴情況，中南文化突然“坦白”并非空穴來風(fēng)。7月18日《中國(guó)證券報(bào)》刊發(fā)了一篇名為《核心IP 歸屬存疑中南文化回應(yīng)“鬼吹燈”版權(quán)糾紛》的稿件，文中直指新華先鋒涉訴事宜。值得注意的是，當(dāng)晚中南文化便發(fā)布收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)展公告，同時(shí)首次對(duì)外披露新華先鋒涉及的具體訴訟情形。

對(duì)于“遲來”了近9個(gè)月的信息披露，吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)進(jìn)行了三點(diǎn)解釋：“第一，我們律師核查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，新華先鋒并沒有與天下霸唱簽訂關(guān)于上海玄霆起訴的這些相關(guān)合同的權(quán)利，也就是說印書的主體是先鋒出版。我們律師判斷（訴訟案件）對(duì)新華先鋒沒有實(shí)質(zhì)性的影響，所以我們認(rèn)為無風(fēng)險(xiǎn)。第二，現(xiàn)在等待法院宣判，因?yàn)樾氯A先鋒的大股東對(duì)這5000萬元進(jìn)行了兜底，我們同樣認(rèn)為這（對(duì)收購(gòu)）是沒有風(fēng)險(xiǎn)的。第三，就算法院最終判定新華先鋒贏了，也不會(huì)對(duì)其造成任何影響，因?yàn)槲覀兓谒挠A(yù)測(cè)并不包括《鬼吹燈》，未來三五年不開發(fā)也絲毫不會(huì)影響新華先鋒的盈利。”

即便如吳慶豐所言“無風(fēng)險(xiǎn)”，但中南文化在長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的收購(gòu)進(jìn)程中未披露新華先鋒的涉訴情況已客觀存在。根據(jù)《證券法》對(duì)上市公司信披要求，涉及公司的重大訴訟、仲裁事宜，應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢多位證券律師獲悉，上市公司在知曉收購(gòu)標(biāo)的涉及重大訴訟的情況下，仍不對(duì)外進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示和說明，則涉嫌信披違規(guī)。根據(jù)中南文化披露的財(cái)務(wù)信息，截至2015年12月31日，新華先鋒的資產(chǎn)總額為4256.86萬元，凈資產(chǎn)為3616.89萬元。經(jīng)計(jì)算，上述訴訟涉及的賠償金額（5000萬余元）超過了此次交易價(jià)格的5%，同時(shí)也超過了新華先鋒2015 年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且金額超過1000萬元。屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）界定的“重大訴訟”事宜。

原告律師：所有操作都是新華先鋒進(jìn)行

依照吳慶豐的說法，上海玄霆起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為先鋒出版，并非收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，故“收購(gòu)無風(fēng)險(xiǎn)”。但記者梳理中南文化披露的涉訴說明發(fā)現(xiàn)，6起案件中有3起都將新華先鋒列為“第一被告”。

新華先鋒為何成為第一被告？上海玄霆相關(guān)律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此次涉案的多本《鬼吹燈》IP 改編作品均為新華先鋒傳媒公司作為圖書公司出版，“據(jù)我們目前搜集到的證據(jù)顯示，先鋒出版都沒有參與過這件事情，所有的操作都是新華先鋒傳媒這家公司進(jìn)行操作的。

據(jù)中南文化公告內(nèi)容，此次涉訴案件作品的合同簽署方主要為先鋒出版，非新華先鋒；同時(shí)，此次涉訴標(biāo)的均為圖書版權(quán)，這些版權(quán)目前均歸屬于新華先鋒原股東關(guān)聯(lián)公司先鋒出版名下，該公司并不屬于上市公司此次收購(gòu)范圍，所收購(gòu)標(biāo)的“新華先鋒和霍爾果斯先鋒”未來主要負(fù)責(zé)除圖書版權(quán)之外的其它版權(quán)運(yùn)營(yíng)（含電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇、游戲、舞臺(tái)劇、綜藝節(jié)目、動(dòng)漫改編等）。

《鬼吹燈之尋龍?jiān)E》根據(jù)天下霸唱所著盜墓小說《鬼吹燈》的后四部改編而成

對(duì)于上述內(nèi)容，上海玄霆相關(guān)律師表示中南文化公告內(nèi)容“避重就輕、前后矛盾”，前者指回避新華先鋒本身涉及重大訴訟事實(shí)，至少在上市公司程序上應(yīng)當(dāng)予以披露和公告；后者，“我們公開收集到的所有證據(jù)均顯示涉案圖書的經(jīng)營(yíng)者都是新華先鋒，而不是先鋒出版。”該律師表示，據(jù)上海玄霆目前搜集到的證據(jù)顯示，上市公司所稱的先鋒出版擁有圖書版權(quán)實(shí)為新華先鋒所有。“之前宣傳說新華先鋒擁有《鬼吹燈》相關(guān)版權(quán)，現(xiàn)在又說是先鋒出版，不是前后矛盾嗎？”

據(jù)記者從上述律師處獲取的的京東電子書刊銷售頁面內(nèi)容，涉及前述訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說下方均有“本內(nèi)容由北京新華先鋒文化傳媒有限公司版權(quán)提供，版權(quán)所有，違者必究”的字樣。對(duì)于該文件的真實(shí)性，記者亦向中南文化處進(jìn)求證，其相關(guān)人士表示“以公告為準(zhǔn)”，并未過多回應(yīng)。

記者隨后向新華先鋒董事長(zhǎng)王笑東發(fā)去采訪函，但截稿前仍未收到相關(guān)回復(fù)。“一般案件中第一被告會(huì)承擔(dān)主要的法律責(zé)任，第二、三、四被告承擔(dān)連帶責(zé)任。”一名不愿具名的律師向表示。

中南文化：盈利預(yù)測(cè)不包含“鬼吹燈”

4.5億元的對(duì)價(jià)位居民營(yíng)書業(yè)歷史收購(gòu)金額的第一高位，“高價(jià)”之下新華先鋒亦對(duì)應(yīng)做出盈利承諾，承諾2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3750萬元、4687.5萬元。

以工業(yè)金屬管件制造為傳統(tǒng)主業(yè)的中南文化，2014年來開始在文化傳媒領(lǐng)域布局，2015年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入11.19億元，同比增長(zhǎng)54.53% ，凈利潤(rùn)1.39億元，同比增長(zhǎng)112.43%。

彼時(shí)收購(gòu)新華先鋒亦被市場(chǎng)解讀為“重金布局IP”之舉，吳慶豐在接受《出版人雜志》采訪時(shí)充滿了信心：“縱觀整個(gè)書業(yè)，新華先鋒的IP 儲(chǔ)備與挖掘能力都是首屈一指的，這正是我們高價(jià)并購(gòu)新華先鋒的核心原因”。

對(duì)于公司的價(jià)值，新華先鋒董事長(zhǎng)王笑東在接受“首席娛樂官”采訪時(shí)曾直言4.5億元實(shí)為被“低估”，“因?yàn)檎劦帽容^早，然后對(duì)資本也不了解，當(dāng)時(shí)報(bào)出來一看，跟行業(yè)內(nèi)其他公司一比，我們就覺得我們最厲害了。”據(jù)中南文化公告內(nèi)容，新華先鋒旗下?lián)碛型趺伞?yán)歌苓、梁曉聲、天下霸唱、劉猛、紀(jì)連海、許開禎等一大批著名作家。

即便有一眾“大咖”坐鎮(zhèn)，但涉及高額訴訟的新華先鋒實(shí)現(xiàn)盈利承諾是否存在風(fēng)險(xiǎn)？對(duì)此吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，涉訴事宜已由新華先鋒大股東兜底，且盈利預(yù)測(cè)中并不包含《鬼吹燈》相關(guān)作品。

據(jù)記者了解的最新信息，上海玄霆狀告新華先鋒等案件還在審理過程當(dāng)中，依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容，標(biāo)的公司新華先鋒在本次收購(gòu)前發(fā)生的訴訟為上市公司帶來的損失，均由交易對(duì)方來承擔(dān)。

“我們收購(gòu)的標(biāo)的里面并沒有把《鬼吹燈》作為標(biāo)的公司的核心IP，當(dāng)時(shí)新華先鋒在做盈利預(yù)測(cè)的時(shí)候，并沒有把《鬼吹燈》的收入算進(jìn)來，換句話講，我們中南文化收購(gòu)的新華先鋒里面本身就不包括《鬼吹燈》。”吳慶豐說。在他看來，即便沒有《鬼吹燈》相關(guān)作品，上市公司仍對(duì)新華先鋒完成業(yè)績(jī)承諾信心十足。