寶能的立場：對管理層保留期待 對董事會尋求改組

每經(jīng)編輯 黃博文    

每經(jīng)實習(xí)記者 黃博文

7月7日午間，萬科公告發(fā)布權(quán)益變動報告書稱，深圳市鉅盛華股份有限公司及其實際控制人通過資產(chǎn)管理計劃在二級市場合計增持萬科A股股票5.48億股，占萬科總股本的4.97%。

本次權(quán)益變動完成后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科股份27.59億股，占萬科總股本的25%。

在報告書中，寶能披露旗下公司財務(wù)數(shù)據(jù)、對外投資情況、資管計劃持股萬科的細節(jié)，并首次公開寶能持股萬科的意圖：長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人。

收購用意：長期戰(zhàn)略財務(wù)投資人

6月26日，寶能提議召開股東大會，罷免所有董事會成員，并指責(zé)萬科事業(yè)合伙人制度獨立于萬科正常管理體系，導(dǎo)致萬科成為內(nèi)部人控制公司。

在今天的報告書中，寶能對指責(zé)的事業(yè)合伙人制度首次改口，態(tài)度軟化。寶能稱“萬科事業(yè)合伙人計劃已經(jīng)持有一定比例的萬科股票，已經(jīng)成為上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質(zhì)權(quán)益和利益”；“相信參加萬科事業(yè)合伙人計劃的忠實、勤勉的公司重要管理層人員，不會因為前期提案產(chǎn)生不穩(wěn)定，不會使萬科的日常經(jīng)營管理活動受到實質(zhì)影響”等內(nèi)容。

此前，萬科總裁郁亮在2015年度股東大上表示，股權(quán)之爭影響到了公司團隊穩(wěn)定和經(jīng)營業(yè)績。寶能此次釋放善意旨在安撫萬科管理層的情緒。

此外，在對萬科管理層的態(tài)度上，寶能再度延續(xù)了對深交所關(guān)注函中的表態(tài)口徑，“認同萬科股票的長期投資價值，認可萬科的品牌與管理，懷著與上市公司董監(jiān)事及全體管理人員共同維護和繼續(xù)發(fā)展萬科品牌的愿望，投資萬科并持有萬科股票。”

同時，寶能首次對外明示了自己的定位：“做萬科長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人”，并稱其利益與“萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東和萬科事業(yè)合伙人計劃利益訴求高度一致”，也認同“目前公司管理層在公司日常經(jīng)營中的表現(xiàn)和業(yè)績”。

寶能還借此直接“釋放善意”，即表示“尊重且看好萬科的管理團隊，對萬科管理層保留了期待，歡迎并真誠希望管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬科。”

而對于之前爭議頗大的“罷免全體董事會”的提案，寶能將其解釋為“是為了給全體股東一次依據(jù)《公司法》、萬科公司章程規(guī)定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機會，以能夠讓董事會、監(jiān)事會均衡代表股東的利益。”并認為其“本意”是希望通過“糾正本屆董事會、監(jiān)事會偏離上市公司治理準則的行為，把萬科的經(jīng)營管理活動規(guī)范到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監(jiān)督，進而推動其長遠的規(guī)范運作和健康發(fā)展，真正成為我國資本市場規(guī)范化的企業(yè)標桿。”

寶能雖然展示了其“高姿態(tài)”，但并未放棄其對萬科董事會、監(jiān)事會的改組訴求，其仍“希望能夠通過前期提案以及后繼進程，推動萬科董事會與監(jiān)事會的合理改組，通過全體股東的充分協(xié)商和決策選出能夠為公司全體股東負責(zé)的董事會和監(jiān)事會……不排斥各種可供選擇的合理建議，抱著最大的善意和開放的態(tài)度，依法合規(guī)在滿足上市公司治理框架內(nèi)與各方達成最終解決方案。”

如此，寶能首次對外明確了自己的立場：改組董事會，保全管理層。

仍可能增持萬科

在報告書中，寶能表示，“不排除進一步增持或減持上市公司股份的可能性”。

據(jù)財新網(wǎng)消息，假如“寶能”一路增持至30%，即會觸發(fā)要約收購，“寶能”可以選擇發(fā)出全面或部分要約收購；也可選擇“爬行條款”，亦即持股30%后每12個月內(nèi)增持不超過2%，前提是向證監(jiān)會申請“免除發(fā)出要約”并獲批準。

《收購辦法》第63條規(guī)定：“在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份”，可以免于提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

聯(lián)訊證券分析師陳勇指出，寶能今明兩個交易日不能增持，不過影響也不大。因為萬科A股已穩(wěn)定，大概率不會出現(xiàn)劇烈跌幅。

“寶能25%的持股比例已經(jīng)比較大，一旦增持到30%就會有很多麻煩；萬科主戰(zhàn)場不再是二級市場，而是股東大會，寶能會以大股東的身份行使權(quán)利，或者提符合自己戰(zhàn)略意圖的提案。”陳勇表示。