市場波動、政策轉(zhuǎn)變雙重來襲 科達(dá)股份30億收購生變

每經(jīng)編輯 彭斐    

每經(jīng)記者 彭斐

盡管自去年即已籌劃，但在證監(jiān)會嚴(yán)查高溢價收購輕資產(chǎn)的當(dāng)口，科達(dá)股份（600986，SH）一筆金額可達(dá)30億的收購頓生波瀾。

6月28日，科達(dá)股份公告，擬對今年3月披露的收購事項做重大調(diào)整。當(dāng)月，科達(dá)股份曾宣布斥資30億元高溢價收購4家營銷和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，科達(dá)股份的并購重組預(yù)案一經(jīng)披露，就被外界質(zhì)疑為“利益輸送”，而證監(jiān)會也向科達(dá)股份提出了36條相關(guān)問題。

如今，證監(jiān)會要求的回復(fù)期限已過，在新申請的8月5日期限之前，因外部環(huán)境的變化，科達(dá)股份的資產(chǎn)重組方案卻有了調(diào)整計劃。

對于調(diào)整原因，科達(dá)股份解釋為，“由于近期資本市場出現(xiàn)較大波動，同時政策環(huán)境發(fā)生較大轉(zhuǎn)變”，并預(yù)計將構(gòu)成重大調(diào)整。

一位券商人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，監(jiān)管層正在嚴(yán)查并購重組亂象，一些高溢價的輕資產(chǎn)標(biāo)的是重點排查對象，這或許是科達(dá)股份停牌調(diào)整方案的直接原因。

停牌調(diào)整跨界方案

為了向互聯(lián)網(wǎng)跨界，總部在東營的科達(dá)股份，甚至決定在北京設(shè)立管理總部。未料，與這家公司跨界相關(guān)的重組方案，卻突生變數(shù)。

6月28日，科達(dá)股份公告稱，為確保公司重大資產(chǎn)重組的成功實施，公司擬對本次交易方案做出調(diào)整，預(yù)計將構(gòu)成方案重大調(diào)整。

科達(dá)股份所指的交易方案，源自今年3月份披露的一項收購議案。

今年3月，科達(dá)股份正式披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買愛創(chuàng)天杰100%股權(quán)、亞海恒業(yè)100%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)以及數(shù)字一百100%股權(quán)。

科達(dá)股份擬以詢價的方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過30億元。

在今年3月23日和4月18日，科達(dá)股份分別召開第七屆董事會第十九次會議和2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。

4月中旬，科達(dá)股份相關(guān)人士曾告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，隨著房地產(chǎn)、工程建設(shè)等原有主業(yè)大環(huán)境低迷，公司正在推進(jìn)向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略。

為此，科達(dá)股份在6月26日宣布，根據(jù)經(jīng)營需要及未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定在北京設(shè)立管理總部，公司董事長、總經(jīng)理劉鋒杰擔(dān)任管理總部總經(jīng)理。

然而，天有不測風(fēng)云，在6月27日還發(fā)布了一項收購資產(chǎn)公告的科達(dá)股份，在6月28日又發(fā)出一份擬調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的停牌公告。

對于原因，在6月28日的停牌公告中，科達(dá)股份在給出“由于近期資本市場出現(xiàn)較大波動，同時政策環(huán)境發(fā)生較大轉(zhuǎn)變”后，并無具體解釋。

不過，一位不愿具名的券商策略人士表示，證監(jiān)會近期動作頻頻，對并購重組領(lǐng)域的“嚴(yán)堵排雷”，對在會并購重組項目進(jìn)行復(fù)核明顯趨緊。

據(jù)證券時報網(wǎng)報道，6月21日晚間，有消息稱證監(jiān)會將從多家會計師事務(wù)所抽調(diào)會計師，針對目前在會全部的并購重組項目進(jìn)行復(fù)核。首批抽調(diào)的人已經(jīng)開始正式工作。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試聯(lián)系科達(dá)股份方面，但電話并未能接通。但在一位投行人士看來，科達(dá)股份此次并購的疑點已經(jīng)引起監(jiān)管層重視。

收購標(biāo)的飽受爭議

值得注意的是，作為向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的重要支撐，自從3月25日披露擬收購四家汽車行業(yè)營銷公司的資產(chǎn)重組草案后，科達(dá)股份便事情不斷。

由于四家標(biāo)的公司均有“二股東”的關(guān)聯(lián)方入股，且其中三家收購價較上述關(guān)聯(lián)方去年底入股時的估值水平大漲約一倍，方案一披露便引起了市場的高度關(guān)注。

科達(dá)股份本次收購斥資30億元，對愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百的預(yù)估增值率分別高達(dá)451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。

在此次并購前，禹航基金曾增資入股了愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)及智閱網(wǎng)絡(luò)，持股比例分別為15%、10%、10%，而引航基金則以增資形式入股數(shù)字一百，持股比例高達(dá)59.29%。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，上述兩只基金的實際控制人黃崢嶸，也是科達(dá)股份股東之一（直接持股2.15%）。

4月2日科達(dá)股份公告稱，此事收到上證所的問詢函。此后，又有公司小股東以董事會決議內(nèi)容違反了《公司法》第二十一條為由，一紙訴狀將其告上法庭。

麻煩卻遠(yuǎn)未結(jié)束，又一次的問詢來自證監(jiān)會。5月13日，科達(dá)股份收到證監(jiān)會出具的《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。

科達(dá)股份稱，證監(jiān)會依法對公司提交的《科達(dá)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，現(xiàn)需要公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述《通知書》長達(dá)15頁，證監(jiān)會共向科達(dá)股份提出36條問題，主要集中在擬購買4家公司的估值水平問題、經(jīng)營及盈利能力問題、與公司第二大股東的關(guān)聯(lián)等問題。

此外，證監(jiān)會還對標(biāo)的公司的估值水平、業(yè)績承諾、現(xiàn)金支付、資產(chǎn)類型、公司治理、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、行業(yè)地位、客戶依賴、盈利能力等方面進(jìn)行了逐一問詢。多位業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，證監(jiān)會問詢的問題之多、針對性之強，為兩年來之罕見。

值得注意的是，6月21日本是證監(jiān)會要求的回復(fù)截止期，但在6月22日，科達(dá)股份發(fā)布公告稱，已申請延期至2016年8月5日之前做出回復(fù)。

有媒體援引投行人士表述稱，在證監(jiān)會新主席上任后，近期證監(jiān)會對上市公司跨界重組與并購資產(chǎn)估值虛高的問題非常重視，已要求并購重組委謹(jǐn)慎審核相關(guān)公司。

而前述券商策略人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，監(jiān)管層對資金進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的審視已頗為謹(jǐn)慎，而科達(dá)股份本次并購疑點眾多，存在較大的被否可能性。