你以為深交所只關心萬科獨董？不！ 它還盯上了更猛的問題

6月18日，萬科公告稱，17日將擬發(fā)行股份購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權的議案提交17屆董事會第11次會議審議，審議結果是：關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案被通過，但這一說法迅即遭到華潤集團的質(zhì)疑，雙方攻防焦點集中到獨立董事張利平身上。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，6月22日，深交所也盯上了這位張利平獨董，而且，還盯上了更為勁爆的問題。

獨立董事成問詢焦點

資料顯示，6月17日，萬科召開董事會，審議通過以發(fā)行股份方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權的重組預案。

對該項議案的表決結果是：7票同意、3票反對、1票回避表決。獨立董事張利平在此次董事會上回避表決。

他的回避表決立即引發(fā)萬科、華潤兩方的“算數(shù)題大戰(zhàn)”：萬科認為：11名董事中，1名獨董因關聯(lián)關系回避表決，因此只有10人投票。其中7票贊成，超過三分之二多數(shù)，因此議案或通過；而華潤集團認為，11名董事中只有7票贊成，還有3票反對，因此議案未獲所有董事三分之二以上多數(shù)通過。

雙方的攻防焦點集中于兩點：第一，“分母”到底是所有董事（11名）還是參與了表決的董事（10名）；第二，張利平到底與深圳地鐵集團有無關聯(lián)關系？

一時間，各方紛紛關注，且還“幫忙算數(shù)”，幫忙做“閱讀理解”題。萬科6月18日進行了相關公告，各方解讀了4天，眾所紛紜，然后，深交所也坐不住了，于6月22日向萬科發(fā)出問詢函，要求萬科就相關事宜作出補充說明。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，深交所在函件中提出以下問題：獨立董事張利平回避表決的具體原因是什么？該原因與此次交易之間有何關系？公司董事會認定獨立董事張利平需回避的認定程序、認定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的規(guī)定？要求進一步說明該獨立董事回避表決是否合法違規(guī)？此次董事會做出的決議是否合法有效？

針對萬科董事會所稱的獨立董事張利平所任職的黑石集團正與公司洽售一個大型商業(yè)物業(yè)項目而存在潛在關聯(lián)和利益沖突的說法，深交所還問詢了獨立董事張利平所任職的美國黑石集團與萬科間的交易、合作等具體情況，表示需要了解相關交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷，并問詢了該獨立董事是否具備相關規(guī)章制度所要求的獨立性，以及是否仍符合獨立董事任職條件。

同時，深交所還問詢了萬科此次交易涉及新發(fā)A股，可能會導致H股公眾持股量低于10%；前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與此次交易土地作價存在較大差異的原因及合理性；該公司對三項地塊評估作價的合理性等相關問題。

深交所要求萬科披露，

是否有哄抬房價等違法行為

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，深交所問詢函發(fā)出后，各方都將焦點集中到深交所對萬科獨董的關注上，但深交所在問詢函中還提出了其他重磅問題。

深交所在問詢函中要求萬科在編制重組報告書披露文件時特別注意三大問題，其中一個問題是：

補充披露按照《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務監(jiān)管政策》等有關規(guī)定進行自查的情況，并請保薦機構、律師對公司及子公司是否存在閑置土地、炒地及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為進行初步核查，并對外披露相關核查的初步結論。

針對上述問題，深交所要求萬科在2天內(nèi)即6月24日前將相關說明材料上報，時間頗顯急迫。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，由于萬科于2015年12月18日停牌至今已逾半年，而2016年3月17日萬科舉行臨時2016年第一次股東大會，審議并通過了《關于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向深交所申請公司繼續(xù)停牌至不晚于2016年6月18日。因此，許多中小股東對于萬科何時復牌一事十分關心。

6月22日，有投資者在深交所互動平臺上詢問公司什么時候復牌。萬科表示，由于本次重組較為復雜，交易金額巨大，為維護廣大投資者利益，避免內(nèi)幕信息泄露及股價異動，保障重組有序進行，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關規(guī)定，公司A股股票將繼續(xù)停牌。后續(xù)請關注公司公告。

分析人士認為，根據(jù)2016年5月28日深交所制定發(fā)布的《上市公司停復牌業(yè)務備忘錄》中的規(guī)定：重大資產(chǎn)重組的停牌時間不超過3個月；預計停牌時間超過3個月的，公司應當召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關事項；對于長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問等中介機構核實公司前期籌劃事項進展，并發(fā)表專業(yè)意見。

此前萬科副總裁譚華杰在接受媒體采訪時也表示，萬科A股7月4號（星期一）復牌問題不大。據(jù)此，有分析人士認為，種種跡象表明，萬科復牌時點或正臨近。