重磅：股東大會(huì)投票倒計(jì)時(shí)！ 明曜發(fā)文駁斥一汽轎車(chē)“臨時(shí)提案無(wú)效”公告

每經(jīng)編輯 楊建    

每經(jīng)記者 楊建  

記者注意到，深交所于6月20日19:30 再次針對(duì)一汽轎車(chē)無(wú)視明曜投資提交臨時(shí)提案的行為發(fā)出關(guān)注函，對(duì)此一汽轎車(chē)在6月21日晚發(fā)布公告稱，公司于2016年6月17日聘請(qǐng)律師對(duì)于本次臨時(shí)提案及相關(guān)材料逐一進(jìn)行核查并進(jìn)行鑒證，發(fā)現(xiàn)明曜投資本次臨時(shí)提案所附112位股東的授權(quán)文件中有108位股東的授權(quán)文件均為復(fù)印件，無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性。律師鑒證結(jié)論為：本次臨時(shí)提案之提案人合計(jì)持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。

對(duì)此明曜投資方面稱，對(duì)一汽轎車(chē)終于給予回復(fù)的行為，明曜投資表示歡迎，但對(duì)其回復(fù)的內(nèi)容，明曜投資表示不接受。明曜投資回應(yīng)，將繼續(xù)依法維權(quán)，強(qiáng)化股權(quán)意識(shí)。

一汽轎車(chē)：提案人持股比例“不符合”要求

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，一汽轎車(chē)在6月21日晚間發(fā)布公告，對(duì)深交所在6月20日發(fā)出的關(guān)注函予以回應(yīng)，公告稱收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)一汽轎車(chē)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2016]第 109 號(hào)），并對(duì)關(guān)注函所提及的公司2015年度股東大會(huì)臨時(shí)提案事宜，作出特別解釋說(shuō)明：

公司于2016年6月16日17時(shí)許收到深圳市明曜投資《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾右黄I車(chē)股份有限公司2015年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，申請(qǐng)將本次臨時(shí)提案增補(bǔ)至2015年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。明曜投資一并提交了其自身及參與臨時(shí)提案股東的相關(guān)授權(quán)委托文件。

公司于2016年6月17日聘請(qǐng)律師對(duì)于本次臨時(shí)提案及相關(guān)材料逐一進(jìn)行核查并進(jìn)行鑒證，發(fā)現(xiàn)明曜投資本次臨時(shí)提案所附112位股東的授權(quán)文件中有108位股東的授權(quán)文件均為復(fù)印件，無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性。律師鑒證結(jié)論為：本次臨時(shí)提案之提案人合計(jì)持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。公司依照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，無(wú)需將本次無(wú)效臨時(shí)提案提交公司2015年度股東大會(huì)進(jìn)行審議，因此亦無(wú)需發(fā)布2015年度股東大會(huì)補(bǔ)充通知或披露臨時(shí)提案內(nèi)容。

據(jù)了解，北京德恒律師事務(wù)所張杰軍律師、張凱律師受一汽轎車(chē)委托，為公司2015年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的相關(guān)材料進(jìn)行鑒證。根據(jù)明曜投資提供的本次臨時(shí)提案材料，本次臨時(shí)提案共征集到公司112位股東的授權(quán)，該等股東合計(jì)持有公司58,289,096股。2016年6月17日，德恒律師對(duì)參與臨時(shí)提案的112位股東的材料逐一進(jìn)行核查，其中深圳明曜投資、深圳明曜投資-明曜金星3期私募證券投資基金、深圳明曜投資-明曜啟明3期-中信證券私募證券投資基金、明耀投資法定代表人曾昭雄等四位股東，提供的股東身份證明文件及/或授權(quán)委托書(shū)系原件或加蓋公司公章，以上股東合計(jì)持有公司1,325,512股股份，占公司總股本的0.81%。

而其余108位股東的授權(quán)委托文件均為復(fù)印件，無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性，該108位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)包含在提案人所持有的公司股份數(shù)之中。對(duì)此德恒律師事務(wù)所出具鑒證意見(jiàn)，經(jīng)德恒律師鑒證，本次臨時(shí)提案之提案人合計(jì)持有的公司股份比例不符合 《公司法》及公司章程的要求。

明曜稱臨時(shí)提案合法 

在深交易所的再次關(guān)注下，一汽轎車(chē)終于在限定時(shí)間內(nèi)，對(duì)于明曜投資代表合并持有一汽轎車(chē)超過(guò)3%股票的公眾投資者提出臨時(shí)議案之舉，給予了正式回復(fù)并公告，并附上了北京德恒律師事務(wù)所的鑒證意見(jiàn)。對(duì)一汽轎車(chē)終于給予回復(fù)的行為，明曜投資表示歡迎，但對(duì)其回復(fù)的內(nèi)容，明曜投資仍不接受。

自2016年6月4日一汽轎車(chē)董事會(huì)發(fā)布同意一汽股份變更承諾履行期限并提交2015年度股東大會(huì)審議公告之后，明曜投資即提出反對(duì)之聲。同時(shí)，深交易所也為此，于6月6日發(fā)出關(guān)注函，要求一汽轎車(chē)于6月13日前回復(fù)。由于明曜投資對(duì)于作為大型央企的一汽股份、一汽轎車(chē)的誠(chéng)信仍抱有一線信心，一直期待一汽轎車(chē)能夠通過(guò)回復(fù)消除公眾投資者對(duì)于一汽股份變更承諾履行期限的擔(dān)心和不滿。但是，一汽轎車(chē)并未按期回復(fù)深交所的關(guān)注函，且面對(duì)公眾投資者的質(zhì)疑沒(méi)有任何反應(yīng)。

在此情況下，明曜投資根據(jù)一汽轎車(chē)《章程》、《公司法》及有關(guān)證券法規(guī)，于6月14日深夜向公眾投資者發(fā)出《共同提交臨時(shí)議案、依法維護(hù)股東權(quán)益》的公開(kāi)信，并在短短的一天內(nèi)獲得108位公眾投資者的響應(yīng)和支持，與明曜投資自營(yíng)及管理的信托產(chǎn)品和專戶，合并持有的一汽轎車(chē)股份達(dá)到58,289,096股，占一汽轎車(chē)股份總額的3.58%。

為確保臨時(shí)議案能在法定期限內(nèi)提交，明曜投資于6月16日委派專人攜帶臨時(shí)議案及相關(guān)文件，從深圳前往長(zhǎng)春。但是，在明曜投資的工作人員到達(dá)一汽轎車(chē)后，卻因無(wú)法聯(lián)系到一汽轎車(chē)的證券事務(wù)代表及相關(guān)負(fù)責(zé)人而無(wú)法提交臨時(shí)議案，后經(jīng)吉林省證監(jiān)局協(xié)調(diào)，一汽轎車(chē)才在下午17:00左右委派一名工作人員接收了有關(guān)文件，且并未按規(guī)范出具應(yīng)該加蓋公章的接收文件清單。

與此同時(shí)，明曜投資將臨時(shí)議案及相關(guān)文件發(fā)送至一汽轎車(chē)2015年度股東大會(huì)公告中列明的聯(lián)系人工作郵箱，雖然被多次退回，但最終全部發(fā)送成功。

另外，明曜投資也通過(guò)中國(guó)郵政EMS將臨時(shí)議案及相關(guān)文件投寄到一汽轎車(chē)公告的地址和聯(lián)系人，但截至6月20日，仍因聯(lián)系不上接收人而未能妥投。

明曜投資更試圖以傳真方式提交臨時(shí)議案和相關(guān)文件，但一汽轎車(chē)2015年度股東大會(huì)公告的傳真號(hào)碼始終無(wú)應(yīng)答，無(wú)法發(fā)送傳真。

自明曜投資于6月16日以電子郵件、郵寄、現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)三種方式提交臨時(shí)議案至今，一汽轎車(chē)董事會(huì)并未就臨時(shí)議案問(wèn)題與明曜投資有任何接觸。

對(duì)于一汽轎車(chē)發(fā)布的公告，明曜投資表示：

一、一汽轎車(chē)董事會(huì)及其律師因“無(wú)法確認(rèn)108位股東授權(quán)文件的真實(shí)性”而認(rèn)定“該108位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)包含在提案人（即明曜投資）所持有的公司股份數(shù)之中”，但并沒(méi)有否定有關(guān)授權(quán)文件的真實(shí)性。

二、一汽轎車(chē)《章程》、《公司法》及有關(guān)證券法規(guī)，均未對(duì)臨時(shí)提案的提交方式、文件形式做出限制性規(guī)定，故提案人有權(quán)以現(xiàn)場(chǎng)提交、電子郵件、傳真、郵寄等各種法律所認(rèn)可的通常方式提交臨時(shí)議案。

三、一汽轎車(chē)董事會(huì)有對(duì)臨時(shí)議案的文件是否符合有關(guān)法律及公司《章程》規(guī)定的條件進(jìn)行審核的權(quán)利，但同時(shí)也應(yīng)承擔(dān)對(duì)有關(guān)文件進(jìn)行審核的義務(wù)，并且對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)，對(duì)股東負(fù)有受托責(zé)任。

明曜投資始終堅(jiān)信：明曜投資接受108位公眾投資者股東委托，于2016年6月16日以現(xiàn)場(chǎng)提交、發(fā)送電子郵件、郵寄等三種方式向一汽轎車(chē)董事會(huì)提交的臨時(shí)議案，符合有關(guān)法律及公司《章程》規(guī)定，是具有法律效力的。一汽轎車(chē)董事會(huì)消極對(duì)待公眾投資者股東行使臨時(shí)提案權(quán)，且并未在法定時(shí)間內(nèi)對(duì)有關(guān)文件的真實(shí)性做出驗(yàn)證的情況下，即認(rèn)定股東授權(quán)委托書(shū)復(fù)印件所代表的股東股票數(shù)不能計(jì)入提案人所持有的股份數(shù)，沒(méi)有法律依據(jù)，且實(shí)際侵害了明曜投資及合并提出臨時(shí)議案的公眾投資者股東的合法權(quán)利。明曜投資將保留對(duì)一汽轎車(chē)及其董事會(huì)的一切權(quán)利。

下一頁(yè) 附：瑛明律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)