重磅：股東大會投票倒計時！ 明曜發(fā)文駁斥一汽轎車“臨時提案無效”公告

每經(jīng)編輯 楊建    

每經(jīng)記者 楊建  

記者注意到，深交所于6月20日19:30 再次針對一汽轎車無視明曜投資提交臨時提案的行為發(fā)出關(guān)注函，對此一汽轎車在6月21日晚發(fā)布公告稱，公司于2016年6月17日聘請律師對于本次臨時提案及相關(guān)材料逐一進(jìn)行核查并進(jìn)行鑒證，發(fā)現(xiàn)明曜投資本次臨時提案所附112位股東的授權(quán)文件中有108位股東的授權(quán)文件均為復(fù)印件，無法確認(rèn)其真實性。律師鑒證結(jié)論為：本次臨時提案之提案人合計持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。

對此明曜投資方面稱，對一汽轎車終于給予回復(fù)的行為，明曜投資表示歡迎，但對其回復(fù)的內(nèi)容，明曜投資表示不接受。明曜投資回應(yīng)，將繼續(xù)依法維權(quán)，強(qiáng)化股權(quán)意識。

一汽轎車：提案人持股比例“不符合”要求

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，一汽轎車在6月21日晚間發(fā)布公告，對深交所在6月20日發(fā)出的關(guān)注函予以回應(yīng)，公告稱收到深圳證券交易所《關(guān)于對一汽轎車股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2016]第 109 號），并對關(guān)注函所提及的公司2015年度股東大會臨時提案事宜，作出特別解釋說明：

公司于2016年6月16日17時許收到深圳市明曜投資《關(guān)于提請增加一汽轎車股份有限公司2015年度股東大會臨時提案的函》，申請將本次臨時提案增補至2015年度股東大會進(jìn)行審議。明曜投資一并提交了其自身及參與臨時提案股東的相關(guān)授權(quán)委托文件。

公司于2016年6月17日聘請律師對于本次臨時提案及相關(guān)材料逐一進(jìn)行核查并進(jìn)行鑒證，發(fā)現(xiàn)明曜投資本次臨時提案所附112位股東的授權(quán)文件中有108位股東的授權(quán)文件均為復(fù)印件，無法確認(rèn)其真實性。律師鑒證結(jié)論為：本次臨時提案之提案人合計持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求。公司依照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，無需將本次無效臨時提案提交公司2015年度股東大會進(jìn)行審議，因此亦無需發(fā)布2015年度股東大會補充通知或披露臨時提案內(nèi)容。

據(jù)了解，北京德恒律師事務(wù)所張杰軍律師、張凱律師受一汽轎車委托，為公司2015年度股東大會臨時提案的相關(guān)材料進(jìn)行鑒證。根據(jù)明曜投資提供的本次臨時提案材料，本次臨時提案共征集到公司112位股東的授權(quán)，該等股東合計持有公司58,289,096股。2016年6月17日，德恒律師對參與臨時提案的112位股東的材料逐一進(jìn)行核查，其中深圳明曜投資、深圳明曜投資-明曜金星3期私募證券投資基金、深圳明曜投資-明曜啟明3期-中信證券私募證券投資基金、明耀投資法定代表人曾昭雄等四位股東，提供的股東身份證明文件及/或授權(quán)委托書系原件或加蓋公司公章，以上股東合計持有公司1,325,512股股份，占公司總股本的0.81%。

而其余108位股東的授權(quán)委托文件均為復(fù)印件，無法確認(rèn)其真實性，該108位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)包含在提案人所持有的公司股份數(shù)之中。對此德恒律師事務(wù)所出具鑒證意見，經(jīng)德恒律師鑒證，本次臨時提案之提案人合計持有的公司股份比例不符合 《公司法》及公司章程的要求。

明曜稱臨時提案合法 

在深交易所的再次關(guān)注下，一汽轎車終于在限定時間內(nèi)，對于明曜投資代表合并持有一汽轎車超過3%股票的公眾投資者提出臨時議案之舉，給予了正式回復(fù)并公告，并附上了北京德恒律師事務(wù)所的鑒證意見。對一汽轎車終于給予回復(fù)的行為，明曜投資表示歡迎，但對其回復(fù)的內(nèi)容，明曜投資仍不接受。

自2016年6月4日一汽轎車董事會發(fā)布同意一汽股份變更承諾履行期限并提交2015年度股東大會審議公告之后，明曜投資即提出反對之聲。同時，深交易所也為此，于6月6日發(fā)出關(guān)注函，要求一汽轎車于6月13日前回復(fù)。由于明曜投資對于作為大型央企的一汽股份、一汽轎車的誠信仍抱有一線信心，一直期待一汽轎車能夠通過回復(fù)消除公眾投資者對于一汽股份變更承諾履行期限的擔(dān)心和不滿。但是，一汽轎車并未按期回復(fù)深交所的關(guān)注函，且面對公眾投資者的質(zhì)疑沒有任何反應(yīng)。

在此情況下，明曜投資根據(jù)一汽轎車《章程》、《公司法》及有關(guān)證券法規(guī)，于6月14日深夜向公眾投資者發(fā)出《共同提交臨時議案、依法維護(hù)股東權(quán)益》的公開信，并在短短的一天內(nèi)獲得108位公眾投資者的響應(yīng)和支持，與明曜投資自營及管理的信托產(chǎn)品和專戶，合并持有的一汽轎車股份達(dá)到58,289,096股，占一汽轎車股份總額的3.58%。

為確保臨時議案能在法定期限內(nèi)提交，明曜投資于6月16日委派專人攜帶臨時議案及相關(guān)文件，從深圳前往長春。但是，在明曜投資的工作人員到達(dá)一汽轎車后，卻因無法聯(lián)系到一汽轎車的證券事務(wù)代表及相關(guān)負(fù)責(zé)人而無法提交臨時議案，后經(jīng)吉林省證監(jiān)局協(xié)調(diào)，一汽轎車才在下午17:00左右委派一名工作人員接收了有關(guān)文件，且并未按規(guī)范出具應(yīng)該加蓋公章的接收文件清單。

與此同時，明曜投資將臨時議案及相關(guān)文件發(fā)送至一汽轎車2015年度股東大會公告中列明的聯(lián)系人工作郵箱，雖然被多次退回，但最終全部發(fā)送成功。

另外，明曜投資也通過中國郵政EMS將臨時議案及相關(guān)文件投寄到一汽轎車公告的地址和聯(lián)系人，但截至6月20日，仍因聯(lián)系不上接收人而未能妥投。

明曜投資更試圖以傳真方式提交臨時議案和相關(guān)文件，但一汽轎車2015年度股東大會公告的傳真號碼始終無應(yīng)答，無法發(fā)送傳真。

自明曜投資于6月16日以電子郵件、郵寄、現(xiàn)場送達(dá)三種方式提交臨時議案至今，一汽轎車董事會并未就臨時議案問題與明曜投資有任何接觸。

對于一汽轎車發(fā)布的公告，明曜投資表示：

一、一汽轎車董事會及其律師因“無法確認(rèn)108位股東授權(quán)文件的真實性”而認(rèn)定“該108位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)包含在提案人（即明曜投資）所持有的公司股份數(shù)之中”，但并沒有否定有關(guān)授權(quán)文件的真實性。

二、一汽轎車《章程》、《公司法》及有關(guān)證券法規(guī)，均未對臨時提案的提交方式、文件形式做出限制性規(guī)定，故提案人有權(quán)以現(xiàn)場提交、電子郵件、傳真、郵寄等各種法律所認(rèn)可的通常方式提交臨時議案。

三、一汽轎車董事會有對臨時議案的文件是否符合有關(guān)法律及公司《章程》規(guī)定的條件進(jìn)行審核的權(quán)利，但同時也應(yīng)承擔(dān)對有關(guān)文件進(jìn)行審核的義務(wù)，并且對公司負(fù)有忠實勤勉義務(wù)，對股東負(fù)有受托責(zé)任。

明曜投資始終堅信：明曜投資接受108位公眾投資者股東委托，于2016年6月16日以現(xiàn)場提交、發(fā)送電子郵件、郵寄等三種方式向一汽轎車董事會提交的臨時議案，符合有關(guān)法律及公司《章程》規(guī)定，是具有法律效力的。一汽轎車董事會消極對待公眾投資者股東行使臨時提案權(quán)，且并未在法定時間內(nèi)對有關(guān)文件的真實性做出驗證的情況下，即認(rèn)定股東授權(quán)委托書復(fù)印件所代表的股東股票數(shù)不能計入提案人所持有的股份數(shù)，沒有法律依據(jù)，且實際侵害了明曜投資及合并提出臨時議案的公眾投資者股東的合法權(quán)利。明曜投資將保留對一汽轎車及其董事會的一切權(quán)利。

下一頁 附：瑛明律師事務(wù)所的法律意見