京基集團提議罷免全體董事和監(jiān)事 康達爾：嚴重違反承諾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 朱萬平    

◎每經(jīng)實習記者 朱萬平

持續(xù)數(shù)月的康達爾（000048，收盤價36.07元）大股東和京基集團的股權(quán)之爭再度升級。2016年6月20日，康達爾發(fā)布公告稱，公司于6月17日收到股東京基集團向公司發(fā)來的公司《關于提請股東大會增加臨時提案》的通知，要求在公司2015年年度股東大會增加21項臨時提案。

京基集團臨時提案的主要內(nèi)容為，請求在股東大會上罷免公司現(xiàn)任的全體董事和監(jiān)事并重新選舉新的董事和監(jiān)事，同時要求公司撤銷《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》并撤回相關案件起訴。

京基集團告康達爾勝訴

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，公告顯示，21項臨時提案中有18項是新增提案。議案1~14主要內(nèi)容為提請免去公司現(xiàn)任全體董事及股東代表監(jiān)事；議案15~17主要提議重新選舉公司第八屆董事及股東代表監(jiān)事；議案18要求董事會撤銷《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》以及要求公司撤回相關案件起訴。

回溯去年12月1日的《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》公告，其主要內(nèi)容為授權(quán)公司董事長和管理層采取法律措施，就林志、京基集團及其一致行動人涉嫌違反證券法律法規(guī)的行為進行追究，并向有關監(jiān)管部門進行舉報；同時要求林志、京基集團及其一致行動人在改正其違法行為前，不得對其持有的公司股份行使表決權(quán)，并將其持有的公司股票減持至5%以下。

在該決議通過后，康達爾也對林志、京基集團及其一致行動人的違法增持進行了起訴，并于去年12月10日獲得廣東高院受理。與此同時，林志、京基集團就康達爾《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》對其提起訴訟，要求判決該決議無效。并于去年12月18日由深圳市羅湖區(qū)人民法院受理。

而根據(jù)6月20日《深圳特區(qū)報》的報道，6月14日，深圳市福田法院已就京基集團訴康達爾一案作出判決，經(jīng)過兩次庭審后京基集團勝訴。福田法院判決康達爾董事會作出的限制股東京基集團表決權(quán)、股票處分權(quán)、收益權(quán)以及繼續(xù)購買股票交易權(quán)的董事會決議因違反法律規(guī)定而無效。康達爾也于6月20日披露因媒體報道涉及公司為公開披露信息而申請停牌。

此外，京基集團還同時提交了3項與12日提交的完全相同的議案，即終止履行與中國建筑簽署的施工合同并對相關責任人予以追責，修改股東大會議事規(guī)則和修改董事長工作細則的議案。

康達爾：不交股東大會審議

針對上述臨時提案，康達爾表示，公司董事會就臨時提案的提案人資格及提案材料等進行了審核，認定該等臨時提案不符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》等相關規(guī)定，決定不提交公司2015年年度股東大會審議。

康達爾表示，公司和深交所對京基集團以及林志等13名自然人買賣康達爾股票的行為多次發(fā)函問詢。2016年6月7日，公司和深交所發(fā)函要求京基集團就林志等 12名自然人是否是或曾經(jīng)是京基集團及其下屬企業(yè)員工等問題進行說明并于6月15日前進行回復。截至2016年6月15日，京基集團尚未就公司和深交所要求回復的事項進行及時的回復。

因此，康達爾認為京基集團的上述行為未依法及時履行公告義務，并且拒不履行配合義務，根據(jù)相關規(guī)定，公司董事會應當拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案，該等議案不應提交股東大會審議。

康達爾同時表示，京基集團在2016年1月30日至2016年3月1日的歷次增持康達爾股份的權(quán)益變動報告中，均陳述“截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃?！辈⑶以谥蟮挠嘘P公告文件中均未就此作出過否定性或告知公眾其改變上述安排的陳述。京基集團現(xiàn)在提出罷免上市公司全部董事并提出改選董事的議案，屬于嚴重違反承諾。