33家上市公司跨界并購遇阻 并購估值泡沫化引監(jiān)管層關注

今年以來88家A股上市公司重組終止

據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至5月24日，A股總計有88家已經(jīng)公布預案的上市公司宣布終止并購重組。據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，有33家上市公司的并購重組涉及跨界。

據(jù)悉，重組尤其是跨界重組中存在高溢價、估值泡沫化的問題已經(jīng)引起監(jiān)管部門的注意，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》采訪時也認為，目前重大資產重組更加細化趨嚴，對上市公司持續(xù)發(fā)展有利的、對中小投資者公平的重大資產重組是支持的，但以套取重組暴利為目的的、資產質量一般的就被叫停的多。

并購重組趨于嚴格

從時間和數(shù)量上看，進入5月份以來，截至5月24日，A股總計有22家上市公司宣布終止并購重組事項。5月24日，梅花生物、*ST烯碳發(fā)布了終止重大事項的公告。

跨界并購遇阻近日成為市場關注的熱點。證監(jiān)會近日就《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條中的“經(jīng)營性資產”作出了說明解釋。證監(jiān)會稱，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產為企業(yè)股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權，如確有必要購買少數(shù)股權，應當同時符合“少數(shù)股權與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業(yè)或緊密相關的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量”。“少數(shù)股權最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%”。“此外，少數(shù)股權對應的經(jīng)營機構為金融企業(yè)的，還應當符合金融監(jiān)管機構及其他有權機構的相關規(guī)定”。“上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。”

棲霞建設擬以發(fā)行股份的方式購買棲霞集團持有的河北銀行7.41%股份一事“中槍”。棲霞建設近日宣布終止這一事項。棲霞建設在《關于終止資產重組事項投資者說明會召開情況的公告》中介紹，一方面，公司隸屬于房地產開發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)，兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關的上下游行業(yè)；目前，公司未在河北銀行的營業(yè)地區(qū)開展業(yè)務，河北銀行也未在公司的經(jīng)營地區(qū)開展業(yè)務。因此，公司與河北銀行在現(xiàn)有主營業(yè)務方面缺乏顯著的協(xié)同效應。另一方面，根據(jù)河北銀行及公司2015年經(jīng)審計的財務報表數(shù)據(jù)，少數(shù)股權最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產總額、資產凈額三項指標，與公司同期合并報表對應指標的對比后發(fā)現(xiàn)，公司此次重組也不符合相關規(guī)定。

據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，5月份以來，包括金瑞礦業(yè)、富春通信、三聯(lián)商社、棲霞建設等上市公司的跨界并購重組事項叫停。今年以來，有30家上市公司的跨界重組終止。

盡管外界傳言證監(jiān)會收緊了對并購重組、尤其是跨界并購重組審核，不過，還是有517家上市公司的并購重組事項（包括跨界并購）在今年得到監(jiān)管部門的通過。

升華拜克于2016年5月20日收到證監(jiān)會通知，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過。根據(jù)方案，升華拜克擬16億元收購網(wǎng)絡游戲研發(fā)商和代理發(fā)行商炎龍科技100%股權，并向升華拜克實控人沈培今非公開發(fā)行股份募集配套資金不超15億元。升華拜克主要從事生物農藥、獸藥、飼料添加劑產品及鋯系列產品的生產與銷售。

多家跨界并購終止

除了行業(yè)屬性不同之外，跨界收購的標的業(yè)績不達標也是導致重組失敗的重要原因。

今年2月份，金瑞礦業(yè)發(fā)布消息稱，公司擬合計作價7.2億元收購廖繼志等8名股東持有的成都魔方100%股權。金瑞礦業(yè)的主營業(yè)務為煤炭及鍶鹽產品的生產銷售。受產能過剩，國家戰(zhàn)略資源調整的影響，煤炭消費和市場容量持續(xù)下滑，近年來公司盈利能力出現(xiàn)大幅下滑。金瑞礦業(yè)擬將煤炭資產出售，并通過此次交易進入未來盈利能力強、資產質量良好的游戲行業(yè)相關資產。時隔3個多月之后，5月21日，金瑞礦業(yè)宣布終止此次收購，理由是收購標的業(yè)績未達標。

金瑞礦業(yè)介紹，根據(jù)成都魔方全體股東與金瑞礦業(yè)簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定：“如成都魔方2016年度第一季度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)營性凈利潤低于當年業(yè)績承諾金額（6000萬元）的四分之一的80%的，即低于1200萬元的，任何一方均有權通知對方行使單方解除權”。經(jīng)會計師審計測算，成都魔方2016年一季度經(jīng)營業(yè)績未達到1200萬元，針對該事項，經(jīng)公司綜合考慮，決定終止本次重大資產重組事項。

驊威股份（現(xiàn)更名為驊威文化）2010年11月17日公司在深圳證券交易所上市，公司主要致力于玩具的研發(fā)、生產、制造和銷售。近年來，公司逐漸向網(wǎng)絡游戲、影視劇、動漫及其相關衍生產品拓展。此前，公司發(fā)布公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向掌娛天下的全體股東即王勇、楚立、宋金虎和神州高鐵技術股份有限公司收購其合計持有掌娛天下100%股權。4月30日，公司發(fā)布了《關于終止重大資產重組事項的公告》。驊威股份表示，由于市場環(huán)境變化和取得游戲發(fā)行版號滯后等因素影響，掌娛天下2016年部分游戲上線計劃推遲，導致2016年一季度業(yè)績實現(xiàn)情況不及預期，并且預計掌娛天下2016年度承諾業(yè)績的完成存在較大的不確定性。經(jīng)協(xié)商后，終止了此次收購計劃。