835%高溢價收購標的公司 四維圖新重組遭交易所問詢

5月17日，四維圖新發(fā)布了發(fā)行股份購買資產的公告，6天后，便迎來交易所的問詢函。交易所要求四維圖新說明此次收購標的公司的評估增值的依據及合理性。而標的公司做出的業(yè)績承諾，以及與母公司之間的業(yè)務架構等也引發(fā)監(jiān)管機構的注意，在這起募資高達38億元購買資產的重組案中，交易所提出了7個問題要求四維圖新做出補充說明。

收購標的增值率達835%

5月23日，四維圖新收到深圳證券交易所中小板管理部的重組問詢函。

根據問詢函公告顯示，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購杰發(fā)科技（合肥）有限公司（以下簡稱“杰發(fā)科技”）100%股權，交易作價38.75億元，同時募集配套資金不超過38億元。深交所針對這起并購重組進行了形式審查，并提出了7個問題要求四維圖新于5月27日前做出答復。

從深交所關注的問題可以看出，目前，對于兼并重組項目，上市公司不能含糊表達，必須對每個細節(jié)都要說透，對于投資者而言是有利的，保護了投資者的利益。

根據深交所問詢函顯示，四維圖新此次收購標的公司杰發(fā)科技100%股權以收益法評估的評估值為38.67億元，增值率為835.44%。

對于835.44%的高溢價收購，深交所要求四維圖新結合杰發(fā)科技成立以來的市場占有率及未來變化趨勢、客戶穩(wěn)定性及拓展計劃、與上市公司的協(xié)同效應、業(yè)績增長模式的可持續(xù)性等因素，分析本次評估增值的依據及合理性，要求獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

也就是說，四維圖新必須拿出有利的數(shù)據來佐證這筆高溢價的合理性，讓投資者明白收購標的公司目前的市場占有率及發(fā)展前景，便于做出投資判斷。

另外，對于標的公司杰發(fā)科技做出的業(yè)績承諾，深交所在要求企業(yè)對這份業(yè)績承諾說明合理性的同時，也提出包括非經常性損益的說明。

根據公告顯示，標的公司杰發(fā)科技承諾2016年、2017年和2018年預測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計預測凈利潤為7.18億元，交易對價調增金額最高不超過6.46億元且不超過三年累計實際凈利潤扣減三年累計預測凈利潤的差額，調減金額最高不超過6.46億元?；诖?，深交所要求補充披露上述業(yè)績承諾包括非經常性損益的依據及合理性、上述交易對價的調增是否符合《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》的相關規(guī)定，并補充披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據及合規(guī)性，以及相關會計處理及對上市公司的影響。

事實上，在上市公司的并購重組中，收購標的公司做出的業(yè)績承諾并非來自于主營業(yè)務，而是靠非經常性收益來完成是非常普遍，從監(jiān)管層對上市公司要求說明業(yè)績承諾的合理性來看，說明監(jiān)管層的監(jiān)管力度在不斷加強，對于中小投資者的保護力度在加強。

專家稱溢價需在合理范圍內

值得一提的是，此次四維圖新重組標的公司除了在業(yè)績及收購對價募資不足等產生的問題需要補充說明外，標的公司與其母公司業(yè)務以及與上市公司之間產生的影響都要說明。另外，在此次重組尚未完成的情況下，標的公司5位核心員工已經納入到四維圖新第一期員工持計劃中，交易所要求上市收購說明參加對象是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規(guī)定，以及若本次交易未成功實施對員工持股計劃的影響，并就上述事項可能涉及的相關風險進行提示。

基于四維圖新被監(jiān)管機構提出的問題，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示，現(xiàn)在監(jiān)管層的監(jiān)管思路是從保護中小投資者利益的角度 推動信息透明和充分披露，打擊利用資本市場犯罪和進行利益輸送。

在沈萌看來，上市公司高溢價收購標的企業(yè)，必須對標的企業(yè)的行業(yè)地位及未來發(fā)展做出說明。“假如標的公司的市場份額很大、業(yè)績增長很快、與上市公司協(xié)同后可以節(jié)省大量成本，那么就意味著標的公司可以為上市公司股東很快到來實際業(yè)績利益及反映到二級市場價格上的潛力好處。上市公司高溢價收購，就必須對收購標的企業(yè)公司的業(yè)績成長性及同類公司相比在合理范圍內進行說明。”

對于上述交易所提出的問詢問題，《證券日報》記者致電四維圖新董秘辦進行了解，得到的答復是，公司正在就交易所的問題進行研究，會在交易所要求的時間內進行公告，目前不能對任何問題進行回答，如果公告后，如果投資者和媒體還有不明白的地方，公司再接受采訪回答。