上市公司設(shè)“卡”防范“野蠻人”修改章程成捷徑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 余強(qiáng)    

◎每經(jīng)記者 余強(qiáng)

隨著寶萬之爭暫告一段落，市場上有關(guān)“野蠻人”的話題也逐漸平息。不過，有的上市公司已心生警惕，開始設(shè)“卡”防范“野蠻人入侵”。每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，面對“野蠻人”的發(fā)難，上市公司的應(yīng)對之策并不多，其中修改公司章程算是較為的便捷手段。

值得一提的是，梳理近期修改章程的上市公司可以發(fā)現(xiàn)，這些公司大多屬于缺乏“安全感”的類型，股權(quán)結(jié)構(gòu)松散，大股東或控股股東持股比例不高。

未雨綢繆防范“野蠻人”

5月17日，華神集團(tuán)（000790，收盤價(jià)10.06元）披露公司董事會通過了修改《公司章程》的議案，其中多條涉及公司遭到惡意收購時(shí)的應(yīng)對之策。例如，發(fā)生惡意收購時(shí)，收購方為實(shí)施惡意收購而向股東大會提交的關(guān)于購買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對外投資（含委托理財(cái)?shù)龋?，需要出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的五分之四以上通過；在發(fā)生惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應(yīng)至少有2/3以上的原董事會成員繼續(xù)留任等。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者：“這種情況其實(shí)在國外很常見，國內(nèi)（公司）可能因?yàn)閷毴f之爭才剛剛有了一些意識。（通過）在公司章程里面，預(yù)先設(shè)置一些反收購條款，可以嚇退一些野蠻人?！?/p>

當(dāng)然，應(yīng)對惡意收購的條款不止于此，為了抵御野蠻人，修改公司章程的可不止華神集團(tuán)一家。

作為市場上新能源概念的龍頭之一，多氟多（002407，收盤價(jià)40.49元）股價(jià)在近期創(chuàng)出歷史新高，公司也在防范可能會出現(xiàn)的“野蠻人”。

2016年3月26日，多氟多發(fā)布2015年年報(bào)的同時(shí)，披露了公司章程修訂對照表，其中增加了多條在發(fā)生惡意收購的情況下，公司的應(yīng)對之策，包括進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董事于任期內(nèi)不得無故解聘的具體情形，同時(shí)，規(guī)定了董事于任期內(nèi)被無故解聘的救濟(jì)措施等。

上述修訂也引起了深交所的問詢，要求公司對于修訂后的條款是否合法合規(guī)、是否損害股東權(quán)益進(jìn)行說明。

對于交易所的關(guān)注，王智斌表示：“這涉及到一個(gè)公司法與公司章程誰優(yōu)先的問題。公司法沒有明確性或者強(qiáng)制性的規(guī)定的，公司章程都可以做另行約定，其中一些條件可以嚴(yán)格于公司法的約定也可以更加寬松。上市公司設(shè)置“毒丸計(jì)劃”，只要不違反現(xiàn)行的公司法和配套的司法解釋中強(qiáng)制性的規(guī)定，那么這種修改是有效的?！?/p>

公司股權(quán)相對分散

其實(shí)，上市公司未雨綢繆修改章程的背后，是不少上市公司大股東缺乏安全感的體現(xiàn)。每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）梳理這些公司后發(fā)現(xiàn)，大多公司都是股權(quán)結(jié)構(gòu)松散，大股東或控股股東持股比例不高。最為典型的當(dāng)屬南玻A（000012，收盤價(jià)10.68元），面對前海人壽的的連續(xù)買入，公司董事會想修改公司章程之際卻發(fā)現(xiàn)為時(shí)已晚，此舉也遭到前海人壽的強(qiáng)烈反對。最終在在寶能系大舉買入南玻A的同時(shí)，公司多名高管及董事相繼辭職。

例如華神集團(tuán)，2015年8月31日，公司發(fā)布公告稱，四川泰合集團(tuán)將受讓華敏投資持有的四川華神48%股份，受讓周蘊(yùn)瑾持有的24%股份，受讓完成后，泰合集團(tuán)將持有四川華神72%股份，成為四川華神第一大股東。華神集團(tuán)實(shí)控人變更為泰和集團(tuán)實(shí)控人王仁果、張碧華夫婦。值得注意的是，四川華神持有華神集團(tuán)7792.40萬股，占公司總股本僅為18.08%。

此外，多氟多實(shí)控人持股比例更低。據(jù)2016年一季報(bào)顯示，公司實(shí)控人李世江的持股比例僅為13.97%。隆平高科一季報(bào)顯示，同為中信集團(tuán)旗下的中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資合計(jì)持有公司的股權(quán)比例為18.79%。