出售資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)鬧出“烏龍” 工大高新承認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

每經(jīng)記者 胥帥

因?yàn)楣緯?huì)計(jì)查出工大高新出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)沒(méi)有在2015年完成，工大高新（600701，收盤(pán)價(jià)16.11元）靠甩賣資產(chǎn)扭虧的“美夢(mèng)”就此泡湯。昨日，工大高新公告顯示，若公司2015年度凈利潤(rùn)虧損，則面臨可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。此前，工大高新對(duì)甩賣資產(chǎn)扭虧一直都抱有極大希望，一方面超過(guò)3倍溢價(jià)找到接盤(pán)方三河市華燕商業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三河華燕”），另一方面資產(chǎn)出售收入剛好助公司扭虧為盈。不過(guò)，值得一提的是，接盤(pán)方三河華燕的背景也是撲朔迷離，公司成立時(shí)間與簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)間接近、背后股東牽涉工大高新的參股公司、間接股東高管與工大高新高管重名等問(wèn)題。截至發(fā)稿時(shí)，工大高新致電記者，并同時(shí)發(fā)布追認(rèn)公告，承認(rèn)此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

出售資產(chǎn)收入不計(jì)入2015年收入

根據(jù)工大高新昨日公告顯示，截至2015年12月31日，預(yù)計(jì)公司年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤(rùn)為1836萬(wàn)元，公司2015年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤(rùn)仍為虧損。由于工大高新2014年度歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損，目前已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損。所以工大高新股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

事實(shí)上在工大高新1月28日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)2015年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與上年同期相比，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)400萬(wàn)元左右。那么為何在近3個(gè)月后，工大高新卻出示了一份截然不同的年度業(yè)績(jī)預(yù)告呢？問(wèn)題是出在工大高新去年出售的哈工大高新燕郊哈特產(chǎn)品研發(fā)銷售中心上。去年12月15日，工大高新以4158.5萬(wàn)元的價(jià)格出售了所屬分公司哈工大高新燕郊哈特產(chǎn)品研發(fā)銷售中心的資產(chǎn)及部分負(fù)債，并于同日完成了資產(chǎn)交割。因此甩賣該資產(chǎn)的收入被計(jì)入工大高新2015年業(yè)績(jī)，這成為公司扭虧為盈的主要原因。

不過(guò)工大高新年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師卻在2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，認(rèn)為該交易中出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成日期為2016年1月5日，2015年12月31日該資產(chǎn)應(yīng)屬持有待售。由此在“劃分為持有待售的資產(chǎn)”列示，該筆交易收入不能在2015年度確認(rèn)。僅僅相差五天，工大高新就被迫從扭虧為盈的“美夢(mèng)”中驚醒，無(wú)奈面臨即將“戴帽”的現(xiàn)實(shí)。值得一提的是，昨日工大高新股價(jià)也是大跌，最終以跌停價(jià)報(bào)收。

受讓方股東浮現(xiàn)工大高新魅影

工大高新對(duì)甩賣資產(chǎn)扭虧一直都抱有極大希望。去年11月中旬，工大高新與三河華燕敲定了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以4158.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓哈工大高新燕郊哈特產(chǎn)品研發(fā)銷售中心的資產(chǎn)及部分負(fù)債。值得一提的是，標(biāo)的公司經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)賬面值1234.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面值僅為956.61萬(wàn)元。但最終標(biāo)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為4158.50萬(wàn)元，增值率高達(dá)334.71%。要知道截至2015年7月31日，該標(biāo)的還有215.26萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。

令人疑惑的是，工大高新并未在公告中解釋標(biāo)的高溢價(jià)原因，同時(shí)也沒(méi)列出標(biāo)的營(yíng)收業(yè)績(jī)。那么為何三河華燕甘心如此高溢價(jià)來(lái)接下工大高新旗下的這個(gè)資產(chǎn)？事實(shí)上，受讓方三河華燕也頗讓人感到神秘。在公告中，工大高新只是列出三河華燕的法定地址和法定代表人，至于營(yíng)業(yè)范圍、成立時(shí)間、股權(quán)變動(dòng)履歷等一干資料完全沒(méi)有。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻查全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，三河華燕的經(jīng)營(yíng)范圍是商業(yè)服務(wù)和自有房屋租賃，注冊(cè)資本僅有500萬(wàn)元。有意思的是，公司成立時(shí)間是在2015年10月27日。這意味著三河華燕成立短短半個(gè)月時(shí)間，就與工大高新做起了高達(dá)4000多萬(wàn)元的買賣。

更為神秘的則是三河華燕的股東，其唯一股東是大華新創(chuàng)投資（北京）有限公司。而大華新創(chuàng)投資（北京）有限公司的背后股東分別是北京哈特新型建材投資管理有限公司、珠海新經(jīng)濟(jì)資源開(kāi)發(fā)港有限責(zé)任公司、上海共達(dá)科技發(fā)展有限公司、北京成祥科技投資發(fā)展有限公司、哈爾濱通成投資顧問(wèn)有限責(zé)任公司。

值得一提的是，北京哈特新型建材投資管理有限公司、上海共達(dá)科技發(fā)展有限公司、北京成祥科技投資發(fā)展有限公司這三家公司背后的股東，均有哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司的身影?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司的法定代表人及董事長(zhǎng)張大成與工大高新的董事長(zhǎng)重名，該公司董事劉芳、監(jiān)事何顯峰、董事姚永發(fā)分別與工大高新的兩個(gè)董事和總經(jīng)理重名。

除此之外，上海共達(dá)科技發(fā)展有限公司、北京成祥科技投資發(fā)展有限公司、哈爾濱通成投資顧問(wèn)有限責(zé)任公司這三家公司背后共同的股東均有哈爾濱工大集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司。哈爾濱工大集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司其中一家股東便是上市公司工大高新，并且還通過(guò)哈爾濱哈南國(guó)際開(kāi)發(fā)開(kāi)放總部投資有限公司間接持股哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司。

公司發(fā)布更正公告承認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

從上述紛繁復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系可見(jiàn)，工大高新通過(guò)種種參股公司，已經(jīng)間接持股受讓方三河華燕。那么問(wèn)題來(lái)了，工大高新此次的資產(chǎn)出售是否涉及到關(guān)聯(lián)交易呢？而在工大高新關(guān)于出售部分資產(chǎn)及負(fù)債的公告中，公司表示本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“如果有證據(jù)證明三河華燕是工大高新控股股東或者董事長(zhǎng)直接控制的公司，或者持股比例達(dá)5%以上大股東和高管在其擔(dān)任要職。那么這次交易就涉嫌到與控股股東或董事長(zhǎng)的利益輸送，這就會(huì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌說(shuō)。另外特別需要指出的是，哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司還間接持股哈爾濱工大高科技實(shí)業(yè)股份有限公司，而后者的法定代表人徐艷華與工大高新獨(dú)董重名。而作為獨(dú)董的徐艷華，則對(duì)工大高新此番資產(chǎn)出售發(fā)表了認(rèn)可的獨(dú)立意見(jiàn)。

就在昨日截稿時(shí)，工大高新就此事致電了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“公司在和會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通之后確定，此事（出售資產(chǎn)）確為關(guān)聯(lián)交易。稍后將發(fā)布更正公告，具體內(nèi)容可見(jiàn)更正公告。”

昨日晚間，工大高新發(fā)出關(guān)于追認(rèn)《出售部分資產(chǎn)及負(fù)債的公告》為關(guān)聯(lián)交易的公告，工大高新確認(rèn)了本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者從關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定情況上發(fā)現(xiàn)，三河華燕的母公司大華新創(chuàng)投資（北京）有限公司共有五個(gè)法人股東正是上述五家公司，其中北京哈特新型建材投資管理有限公司的股東之一為哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司，占股比例80%；北京成祥科技投資發(fā)展有限公司股東之一為哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司，占股比例40%；上海共達(dá)科技發(fā)展有限公司的股東之一為哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司，占股比例90%。哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司由于與工大高新為同一法人關(guān)系而被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)人。

工大高新在公告中也解釋了資產(chǎn)出售中，關(guān)聯(lián)交易前后認(rèn)定不一致的原因。工大高新稱，公司履行關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易審議程序和審議結(jié)果是一致的。由于公司前期對(duì)關(guān)聯(lián)人關(guān)系認(rèn)定的相關(guān)規(guī)則存在一定理解差異，未將此交易按關(guān)聯(lián)交易分類披露；但公司在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)交易需要履行的審議及披露程序公司均已履行完畢。

同時(shí)工大高新還表示，鑒于本次交易確實(shí)非明顯關(guān)聯(lián)交易，公司亦不存在惡意隱瞞、欺騙股東的主觀意愿。公司董事會(huì)將督促管理層在今后的工作中持續(xù)加強(qiáng)相關(guān)人員的專業(yè)能力和業(yè)務(wù)能力的培訓(xùn)，以避免此類現(xiàn)象再次發(fā)生。