五大私募詳解史上最嚴募集新規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建 劉海軍    

每經(jīng)記者 楊建 劉海軍

火山財富（微信號：huoshan5188）發(fā)現(xiàn)，在《辦法》中的九大要點，實際上有一點容易被忽視，那就是客戶回訪制度，也是影響私募募集成敗的關(guān)鍵。為此火山財富采訪了五位私募人士，為我們解讀這個《辦法》的實施對私募行業(yè)的影響。他們分別是旭誠資產(chǎn)陳贇、中興匯金王輝煌、西藏琳瑯投資王琳、前海方舟資本鐘海波和榕樹投資翟敬勇。

●回訪制度增大運營成本

火山財富：你是如何看待募集管理辦法中的回訪制度？

王琳：就《辦法》的冷靜期和回訪制度來說，都是為了落實私募基金投資者的合規(guī)性和投資者適當(dāng)性，設(shè)置了兩道坎。首先是冷靜期（24小時）可以隨時反悔，抽回資金不再購買；其次是回訪制度，在回訪完成之前，私募基金募集到的資金是不能夠劃到證券賬戶運作的，按照新規(guī)要求，在回訪沒有完成之前，投資者可以取消合同，收回全部投資款。這兩道坎的作用是要求投資者理性投資，同時投資者也必須是合格投資者；但反過來對私募基金來說，募集資金本就不易，這么繁瑣的程序設(shè)計，肯定是不利于資金的募集，特別是針對那些沒名氣的中小私募，要發(fā)展起來也很困難，客觀上會加速私募基金行業(yè)的集中度，同時回訪制度也加大了私募基金的運營成本。

鐘海波：協(xié)會給的三個月，因為有些產(chǎn)品是發(fā)行、在談的，協(xié)會會給一個過渡期。而回訪的目的是讓客戶跟管理人做二次確認。這個回訪的成本很高，尤其是規(guī)模大、客戶多的公司，這是針對私募發(fā)行中的一些亂象行為。

我們規(guī)模不大，客戶主要是來自直銷和券商代銷，直銷的客戶了解我們情況，這塊工作前期就已經(jīng)解決了。渠道有代銷資格，他們也有各種合規(guī)程序。所以回訪制度對我們影響不大。但這個制度出來后，將影響整個行業(yè)產(chǎn)品的發(fā)行，即行業(yè)上量不會那么快，銷售的機會也沒那么多了。

翟敬勇：私募對客戶回訪，實際上是給客戶一個解約時間?，F(xiàn)在有很多金融詐騙，回訪制度就是想避免這些。這個制度主要針對在營銷上被騙取的一些陌生客戶，如現(xiàn)在一些P2P公司和打著投資公司旗號的平臺。我們要經(jīng)?；卦L客戶，客戶買了我們的產(chǎn)品，我們的業(yè)績、投資策略等要經(jīng)常去跟客戶交流。我認為私募應(yīng)該必須有這些設(shè)置，這個行業(yè)很多人想賺快錢，有很多亂象。

陳贇：在募集行為管理辦法中的回訪，是讓投資者在一段時間內(nèi)，對自己所投資的私募產(chǎn)品從自身所能夠承擔(dān)的風(fēng)險、產(chǎn)品的費率及私募基金信息披露的方式等進行考量，從而對投資的私募產(chǎn)品更加了解，也加深了自身對投資的理解，在選擇新發(fā)行的產(chǎn)品能夠更加的謹慎。在新規(guī)出臺下的回訪制度，也意味著私募機構(gòu)必須更專業(yè)化，使得私募市場更健康。

王輝煌：對私募來說，因為行業(yè)門檻提高，回訪也意味著私募運營成本增大，客觀上說，也有利于引導(dǎo)行業(yè)向正規(guī)化、透明化方向發(fā)展。從私募基金行業(yè)發(fā)展來看更為規(guī)范，從公司內(nèi)部看管理要求更高，從投資者構(gòu)成看市場可能也會有些變化，會引導(dǎo)投資者風(fēng)險意識加強，可能會出現(xiàn)供需改變，形成以機構(gòu)為主、個人投資者為輔的供需格局。

●過渡時期時間緊、任務(wù)重

火山財富：按照規(guī)定，在這三個月的過渡時期，私募需要完成哪些工作才算可以過關(guān)了？

陳贇：先是對私募基金產(chǎn)品的盡調(diào)，擬訂產(chǎn)品要素表，根據(jù)產(chǎn)品要素表制定合同，然后進行預(yù)備案，申請代碼，募集和份額登記階段，簽署合同，產(chǎn)品成立后進行備案登記。備案通過后開立證券賬戶，綁定三方存管銀行，劃款指令的授權(quán)，劃款到證券賬戶，資金到位不一定成功，只有在經(jīng)過這些流程后，回訪完了客戶并得到客戶的確認簽字才算是真正過關(guān)。我們認為回訪是必要的，未來私募產(chǎn)品的發(fā)行與募集更加嚴格，客戶選擇私募也更加謹慎，使得私募產(chǎn)品在投資過程中需要付出更多努力，取得受到投資者認可的業(yè)績，同時私募產(chǎn)品在運作過程中，與投資者的聯(lián)系需要更加充分，讓投資者更加充分地認識了解私募。

鐘海波：每次發(fā)行基金都要先到協(xié)會備案才能拿到產(chǎn)品代碼，拿到代碼后就可以發(fā)行、成立、開戶，按照一般的發(fā)行周期都會是三個月。在公募，想發(fā)行一個基金，先要在證監(jiān)會報備，這里面涉及大批文、小批文。所謂大批文就是允許基金在三個月內(nèi)發(fā)行，發(fā)行完了后還有一個小批文，預(yù)示著這個產(chǎn)品正式成立。現(xiàn)在協(xié)會對私募也是這個做法，允許私募發(fā)行產(chǎn)品到真正開戶，中間有三個月的差距，最后只有客戶回訪確認成功后才算是成功過關(guān)。

王輝煌：我們認為，管理層的意圖肯定是規(guī)范私募機構(gòu)募集行為，從長期來看肯定利好于私募基金行業(yè)發(fā)展，但從當(dāng)下來看，管理層過高的監(jiān)管要求，在增加小型私募機構(gòu)的行業(yè)準入門檻的同時，也增加了私募機構(gòu)所面臨的困難，會使得私募機構(gòu)（尤其是規(guī)模小的私募機構(gòu)）在執(zhí)行監(jiān)管層的監(jiān)管政策時增加了其實際執(zhí)行難度，實際做到的可能性越來越小。管理層需要處理好過度監(jiān)管與合理監(jiān)管的關(guān)系；同時新規(guī)有利于私募基金吸收一些優(yōu)良資金，有助于為私募機構(gòu)規(guī)避風(fēng)險。與此同時，客戶資源可能向資產(chǎn)管理規(guī)模較大、實力較強和基礎(chǔ)制度較完善的私募機構(gòu)傾斜，那些小規(guī)模的私募機構(gòu)運營起來將會更加困難。

火山財富：為何是三個月的過渡期？你們覺得三個月夠不夠？如果不夠會出現(xiàn)什么狀況？

王琳：目前存量的私募基金數(shù)額巨大，如果要在三個月內(nèi)對過去的私募客戶完成回訪確認，工作量是很大的。同時法律法規(guī)是不會溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已經(jīng)按照相關(guān)要求做了客戶回訪工作。《辦法》規(guī)定是三個月后實行，個人分析，這樣有利最近沒有首發(fā)私募基金的管理人盡快發(fā)行產(chǎn)品，否則管理人的資格將取消，這個募集資金管理辦法主要是對今后募集私募基金管理進行約束，對前面已經(jīng)募集的私募影響可能不會很大。

陳贇：由于新規(guī)與舊的規(guī)章制度多添加了一個回訪制度，在此之前所有的私募機構(gòu)并沒有遇到這種情況，因此所有的私募機構(gòu)對此作出反應(yīng)也需要一定的時間，這也要求私募在三個月的時間對此進行調(diào)整。由于回訪客戶的工作量相對較大，若三個月后私募機構(gòu)仍無法適應(yīng)新規(guī)，將會導(dǎo)致發(fā)行產(chǎn)品的數(shù)量減少和產(chǎn)品規(guī)模的急劇下降。

王輝煌：三個月時間主要是緩沖期，因為很多要求都是新的，對私募募集工作提出更高要求，需要時間準備。如果給三個月時間的話，私募機構(gòu)要在流程上做好硬件準備，比如準備好如何進行回訪、如何錄音以及如何保存錄音等。概括起來，這三個月要做的事情是：上線和測試。所以時間緊張，尤其是對那些小型私募機構(gòu)，由于人手不夠，就很可能需要將更多精力放在滿足監(jiān)管要求上。

火山財富：如果是走信托渠道，是不是信托負責(zé)處理？

王琳：對于券商資管計劃或者信托計劃的回訪工作由誰來進行，《辦法》并沒有明確規(guī)定，總的來說是要求非銷售人員來做投資者的回訪，今后沒有過冷靜期和完成回訪的，私募基金管理人是不能動用資金投入股市運作的。

陳贇：由于新規(guī)剛剛出臺，如果是通過信托的平臺來發(fā)行產(chǎn)品，私募機構(gòu)只是作為投資顧問的角色，信托公司才是真正的發(fā)行主體，那么就必須完成客戶回訪的工作。

王輝煌：如果走信托渠道，按照規(guī)定應(yīng)由募集機構(gòu)來完成回訪。