南菱汽車(chē)宮斗暫平息 公司治理風(fēng)險(xiǎn)未消除

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇 蓋源源    

◎每經(jīng)記者 牟璇 蓋源源

對(duì)于一般人而言，婚變就是個(gè)家務(wù)事，緣分?jǐn)嗔耍蟛涣讼嗤诮?。但?duì)于企業(yè)家而言，對(duì)于離婚若處理不慎，則可能對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)無(wú)法預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)。多年緣分走到盡頭，夫妻二人反目，而兩人創(chuàng)業(yè)時(shí)共同打拼的企業(yè)又將何去何從？

曾是新三板明星公司之一的南菱汽車(chē)（830865）就上演了一出“鬧劇”——公司第一大股東、董事長(zhǎng)鄧曦暉被前妻馬春欣罷免了董事職務(wù)，隨后鄧曦暉將公司告上法庭，但不久后又撤訴，因?yàn)猷囮貢熡謶騽⌒缘匾詷O高的得票數(shù)重回公司董事會(huì)，并繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)，而其前妻則出任總經(jīng)理。

表面上看，風(fēng)波似乎已經(jīng)平息，但離婚已成事實(shí)，鄧曦暉與馬春欣二人未來(lái)如果再次在公司治理上出現(xiàn)分歧，又該如何解決呢？

●前妻將董事長(zhǎng)“趕出”董事會(huì)

第一大股東、董事長(zhǎng)，竟然被自己的公司炒了魷魚(yú)，如此戲劇性的事情就發(fā)生在南菱汽車(chē)這家營(yíng)收曾一度超過(guò)50億元的新三板明星公司身上。

2016年1月11日，在南菱汽車(chē)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議免除鄧曦暉公司董事職務(wù)的議案》以贊成1票、反對(duì)1票、棄權(quán)3票的結(jié)果未獲通過(guò)。

盡管董事會(huì)未通過(guò)罷免鄧曦暉的議案，但在1月27日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，該議案仍被提請(qǐng)股東大會(huì)表決，且以同意股數(shù)7663.99萬(wàn)股、占股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的94.58%，高票同意免除鄧曦暉公司董事職務(wù)。

隨后的1月29日，鄧曦暉認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集程序、表決方式違反《公司法》及公司章程，向法院提起訴訟，狀告南菱汽車(chē)。

為什么作為第一大股東、董事長(zhǎng)的鄧曦暉，居然被自家公司股東大會(huì)炒了魷魚(yú)？這其中還有一場(chǎng)愛(ài)恨情仇的離婚大戲。

在鄧曦暉與馬春欣離婚前，南菱汽車(chē)是名副其實(shí)的“夫妻店”，兩人合計(jì)持有公司49.46%的股份，為公司控股股東及實(shí)控人。

然而，愛(ài)情是美好的，但沒(méi)人保證這份愛(ài)情能夠曠日持久。2015年12月31日，公司公告兩人解除了一致行動(dòng)人關(guān)系。離婚后鄧曦暉持股29.45%，是公司第一大股東；馬春欣持股20.01%，是公司第二大股東。鄧曦暉、馬春欣解除一致行動(dòng)關(guān)系后，南菱汽車(chē)無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

婚姻關(guān)系解除后，南菱汽車(chē)便出現(xiàn)了鄧曦暉、馬春欣雙方因爭(zhēng)奪控制權(quán)而發(fā)生的罷免、狀告等一系列事件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在鄧曦暉提出狀告公司后不到一個(gè)月，鄧曦暉又撤訴了，且再度被提名為董事候選人，在2016年3月15日的股東大會(huì)上，鄧曦暉又以1.30億票當(dāng)選公司董事。如今，南菱汽車(chē)董事長(zhǎng)仍由鄧曦暉擔(dān)任，而總經(jīng)理則為馬春欣。

●馬春欣才是公司創(chuàng)始人

夫妻緣盡，老婆便翻臉罷免前夫董事長(zhǎng)職務(wù)，從表面上看，馬春欣似乎有點(diǎn)不近人情。但實(shí)際上，大家可能都忽視了一點(diǎn)：馬春欣才是南菱汽車(chē)的創(chuàng)始人，而一直到南菱汽車(chē)創(chuàng)立8年后，馬春欣才將手中的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧曦暉，鄧曦暉才成為公司股東。

據(jù)公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，南菱汽車(chē)前身南菱有限設(shè)立于1999年9月，主營(yíng)汽車(chē)銷(xiāo)售、維修、汽車(chē)配件銷(xiāo)售及汽車(chē)保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元。成立之初，馬春欣以貨幣出資80萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80%；兩個(gè)自然人分別出資10萬(wàn)元，從而創(chuàng)立了這家公司。

此后7年時(shí)間里，公司一共經(jīng)過(guò)7次增資，直至2006年3月，注冊(cè)資本達(dá)到了5000萬(wàn)元，其中，馬春欣出資4500萬(wàn)元，占出資額的90%。因此，從公司1999年成立一直到2006年，馬春欣一直是第一大股東，且鄧曦暉始終未持有公司股份。

直至2007年7月2日，鄧曦暉才從馬春欣手上獲得了南菱汽車(chē)的股權(quán)，而這距離南菱汽車(chē)成立已過(guò)去約8年之久。資料顯示，馬春欣將持有的公司4500萬(wàn)元出資中的2050萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄧曦暉，并同意另一自然人將其持有的公司500萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給鄧曦暉。經(jīng)過(guò)此次轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟蓶|變?yōu)轳R春欣和鄧曦暉，鄧曦暉出資占51%，馬春欣占49%。由此，鄧曦暉從一股未持變?yōu)槟狭馄?chē)的第一大股東。

盡管鄧曦暉2007年才成為公司股東，但其履歷顯示，從南菱汽車(chē)1999年成立以來(lái)，他先后擔(dān)任過(guò)公司總經(jīng)理及董事長(zhǎng)職務(wù)。而馬春欣雖然1999年就出資創(chuàng)立了南菱汽車(chē)，但2005年9月開(kāi)始才在南菱汽車(chē)任常務(wù)副總經(jīng)理，并先后擔(dān)任總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)。從在公司的職位來(lái)看，馬春欣一直低于鄧曦暉。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩人都是機(jī)械相關(guān)專(zhuān)業(yè)的大學(xué)生，鄧曦暉是西安交大動(dòng)力機(jī)械工程系壓縮機(jī)學(xué)士，馬春欣是北方交大電氣工程系電力牽引與傳動(dòng)控制系學(xué)士。

雖然鄧曦暉作為公司第一大股東、董事長(zhǎng)，對(duì)公司貢獻(xiàn)不小，但能夠被前妻從董事長(zhǎng)位置上短暫“趕下來(lái)”，也并不意外，畢竟馬春欣作為創(chuàng)始人的身份，在公司層面還是較有優(yōu)勢(shì)的，且前期公司的資本運(yùn)作（增資）均是以馬春欣名義主導(dǎo)的。

●內(nèi)斗不利于公司發(fā)展

盡管夫妻二人攜手使得南菱汽車(chē)成功在新三板掛牌，但公司2015年中期業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。2015年1~6月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收24.36億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌股東的凈利潤(rùn)464.92萬(wàn)元，同比減少78.51%，這主要是因?yàn)槠?chē)市場(chǎng)下行面臨市場(chǎng)深度調(diào)整，新車(chē)銷(xiāo)售毛利率下降，且公司銷(xiāo)售費(fèi)用同比增長(zhǎng)。

公司業(yè)績(jī)下滑后，董監(jiān)高變動(dòng)也多起來(lái)。2015年半年報(bào)顯示，獨(dú)立董事辛宇和財(cái)務(wù)總監(jiān)夏慧琳離任，補(bǔ)選唐清泉為獨(dú)董，楊永寶新任財(cái)務(wù)總監(jiān)。2015年12月31日，監(jiān)事會(huì)主席陸潔、獨(dú)董劉靜艷、唐清泉辭職。2016年1月27日，公司任命韓穎梅、陳錦棋為獨(dú)董，但兩人上任不到一個(gè)月就辭職了。3月14日，公司任命周陽(yáng)、李忠文為董事，汪霜為監(jiān)事。

如今鄧曦暉再度回歸董事會(huì)，但南菱汽車(chē)的治理風(fēng)險(xiǎn)仍不容小覷。昨天，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打公司電話，但無(wú)人接聽(tīng)。

面對(duì)公司可能面臨的治理風(fēng)險(xiǎn)，記者采訪律師予以分析。

第一，在兩人離婚后幾天，2016年1月5日起，南菱汽車(chē)停牌，因?yàn)猷囮貢熣谂c意向方籌劃收購(gòu)公司股權(quán)事宜，鄧曦暉是否欲退出南菱汽車(chē)，而他手中的股權(quán)又將轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)？

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，第一大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是一種解決方案，還是引來(lái)第三方“入侵”，還有待觀察。“大股東的退出方式、轉(zhuǎn)讓對(duì)象都很重要，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前妻是一種解決方案，但也可能轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方是真正的第三方還是殼，都會(huì)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。”

第二，若鄧曦暉繼續(xù)留任公司董事長(zhǎng)，而馬春欣繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理，那么在公司無(wú)實(shí)控人的背景下，北京大成（石家莊）律師事務(wù)所律師薛洪增認(rèn)為，目前兩人均沒(méi)有公司的最大決策權(quán)。“若二人就此和解，是最好的結(jié)果；若此后兩人再起分歧，鑒于現(xiàn)狀很難形成大股東決策意見(jiàn)，對(duì)公司發(fā)展不利。”

第三，目前5人董事會(huì)格局中，鄧曦暉、馬春欣各占一票，而由嘉興昆吾九鼎投資提名的周陽(yáng)及廣發(fā)信德投資管理公司提名的李忠文分別占據(jù)一個(gè)董事席位，剩余一名董事為袁志敏。從此前的投票結(jié)果看，以九鼎投資為代表的創(chuàng)投出現(xiàn)過(guò)前后搖擺，并沒(méi)有鮮明地支持鄧、馬任何一方的態(tài)度。薛洪增認(rèn)為，創(chuàng)投出現(xiàn)搖擺態(tài)度很正常，“在還沒(méi)有準(zhǔn)確判斷出誰(shuí)的管理對(duì)公司更為有利時(shí)，創(chuàng)投們很難做出決斷，畢竟兩人都是這方面的專(zhuān)家，對(duì)公司貢獻(xiàn)不小，但隨著時(shí)間的推移，創(chuàng)投們也會(huì)做出理智的決斷。”