財團“內(nèi)斗”堵路盛大游戲回歸A股 中銀絨業(yè)披露五大重組風(fēng)險

每經(jīng)編輯 吳林靜    

每經(jīng)記者 吳林靜

 為了能夠啃到盛大游戲這塊“大蛋糕”，中銀絨業(yè)（000982，SZ）給出了一張短期難兌現(xiàn)的“支票”。

中銀絨業(yè)控股股東近日出具一份41.19%股權(quán)優(yōu)先出售給中銀絨業(yè)的承諾函，由此引來深交所關(guān)注。3月8日，中銀絨業(yè)回復(fù)時稱，無論是盛大游戲41.19%股權(quán)置入還是100%整體置入都存在風(fēng)險，主要是中絨集團并沒有與盛大游戲私有化財團的各股東就資本運作方案達成一致意見。不僅如此，中銀集團、關(guān)聯(lián)方涉及的訴訟事項也將影響盛大游戲的置入。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中絨集團自2014年9月就簽署了盛大游戲私有化財團的協(xié)議，歷時一年半有余，依舊懸而未決。想裝入盛大游戲，首先得翻過“五座大山”，財團內(nèi)部意見未能統(tǒng)一，中銀絨業(yè)此次坦言盛大游戲“無法在短期內(nèi)整體植入”。

股東分歧致置入擱淺

 從前年8月一直到今年2月25日，中銀絨業(yè)停牌一年半之久，而參與盛大游戲私有化、回歸境內(nèi)資本市場的過程頻生枝節(jié)。復(fù)牌時，中銀絨業(yè)披露了中絨集團發(fā)來的“不可撤銷承諾”：會將間接控制和持有的全部盛大游戲41.19%的股份（或?qū)?yīng)享有的盛大游戲全部資產(chǎn)與權(quán)益）優(yōu)先出售給上市公司。

為什么不是100%的權(quán)益整體置入？3月8日，中銀絨業(yè)回復(fù)深交所關(guān)注函時稱，沒有承諾整體置入因為股東之間還存在分歧。中絨集團并沒有與盛大游戲各股東就“盛大游戲資本運作方案達成一致意見”，41.19%股權(quán)的“承諾函”只能代表中絨集團自身持有的權(quán)益。

除了意見不統(tǒng)一，盛大游戲私有化財團的股東之間還存在司法糾紛。中絨集團及控制的兩個持股平臺收到其他部分股東申請的禁制令、仲裁申請。

財團股東間的分歧致使盛大游戲私有化完成后的資本運作一再擱淺。中銀絨業(yè)在回復(fù)中表示，如果無法達成一致意見“將導(dǎo)致盛大游戲100%權(quán)益無法在短期內(nèi)以證券法律法規(guī)允許的方式整體置入中銀絨業(yè)”。

其實，不僅短期無法實現(xiàn)100%置入，置入中絨集團控制的41.19%股權(quán)也沒有想象中樂觀?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，盛大游戲通過VIE構(gòu)架控制了境內(nèi)主要運營實體，無論是整體置入還是部分置入，都不滿足證監(jiān)會重組上市的法規(guī)要求。中絨集團此前所稱的“只要上市公司提出收購計劃就出售”承諾難兌現(xiàn)。

“障礙重重，官司纏身”，有股民在股吧里慨嘆。在中銀絨業(yè)梳理的涉及盛大游戲的五大“主要風(fēng)險”中，除了以上股東分歧，另外三項都是纏身的官司：上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查；公司實際控制人馬生國被刑事立案、相關(guān)合伙企業(yè)份額被凍結(jié)事項；中絨集團涉及盛大游戲私有化份額的境內(nèi)訴訟事項。    

據(jù)悉，上述案件均在立案調(diào)查階段。在3月1日的投資者說明會上，中銀絨業(yè)方面表示，在此期間，“公司無法進行再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等資本運作”，如果結(jié)案被處罰，不得進行相關(guān)資本運作的時間將再延長。

回歸A股一再延期

 中銀絨業(yè)的回復(fù)函潑來一盆冷水，股吧里哀嚎連連。從2014年1月收到私有化要約到2015年11月完成合并交易的交割，盛大游戲的私有化進程持續(xù)了近兩年。

2014年9月，中銀絨業(yè)披露中絨集團加入了私有化財團，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中絨集團及相關(guān)平臺持有盛大游戲41.19%股份，占表決權(quán)總數(shù)的46.66%，在財團中是“參與方和主導(dǎo)方”，然而這個身份并沒有讓后續(xù)的資本運作順利進行。

私有化財團你來我往，先后發(fā)生了五次變更。甚至在去年6月，半路殺出世紀華通，后者宣布其控股股東、二股東、三股東亦加入了盛大游戲私有化財團。歷經(jīng)變數(shù)，如今橫亙在盛大游戲借殼中銀絨業(yè)面前的，還有上述五座“大山”。

盛大游戲私有化回歸A股，一度讓投資者興奮。要知道，投資者都期待再次上演七喜控股、世紀游輪等這類公司被中概股借殼后股價翻番。其中，世紀游輪在披露方案后連續(xù)20個漲停，致使巨人網(wǎng)絡(luò)估值較在美退市時膨脹近10倍。

今年2月底3月初，中銀絨業(yè)短暫復(fù)牌6天里，憑借著盛大游戲回歸A股的超級預(yù)期牛氣沖天，資本市場幾乎每天都報以“一”字板的熱情。因為股票交易異常波動，中銀絨業(yè)已申請3月4日再次停牌。

“短期無法置入”，回歸境內(nèi)資本市場一再延期，屆時市場還是否追逐游戲產(chǎn)業(yè)，盛大游戲的業(yè)績能否強勢回歸有待時間檢驗。

回歸A股一再生波瀾，市場又出現(xiàn)了戲劇的一幕。中銀絨業(yè)上周短暫復(fù)牌的最后一天，占據(jù)賣一位置的機構(gòu)專用席位一舉套現(xiàn)近4億元，位居賣二、賣三席位的機構(gòu)也上演了“資本逃亡”，然而買方前五的席位買入額均未超過億元。當(dāng)天，中銀絨業(yè)依舊以漲停板收尾，隨后停牌。