保齡寶16.66億并購教育服務(wù)企業(yè)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊敬堯    

◎每經(jīng)記者 楊敬堯

保齡寶（002286，SZ）今日發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新通國際、新通出入境和杭州夏恩三家公司股權(quán)。同時募集配套資金不超過7億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價，及投入Learning Mall建設(shè)項目和國際化教育在線服務(wù)平臺項目。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在保齡寶的并購預(yù)案中，提到了交易標的資產(chǎn)中民辦教育非企業(yè)單位取得回報受到限制的風(fēng)險。對于現(xiàn)階段眾多A股公司跨界并購教育企業(yè)，著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“非企業(yè)教育資源是教育企業(yè)不可缺少的一部分，但盈利能力有限，這也是單獨的教育企業(yè)欲登陸A股市場困難重重的主要原因?！?/p>

高溢價收購新通系公司

保齡寶發(fā)布的預(yù)案顯示，擬以11.59元/股向交易對方發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金1.46億元，共計作價16.66億元，購買新通國際100%股權(quán)，新通出入境60%股權(quán)，杭州夏恩45%股權(quán)，后兩家公司的其余股權(quán)由新通國際直接或間接持有。

同時，擬以11.59元/股非公開發(fā)行股份，發(fā)行不超過6040萬股，募集配套資金不超過7億元。用于支付本次交易現(xiàn)金對價，及投入Learning Mall建設(shè)項目和國際化教育在線服務(wù)平臺項目。

對于本次的交易標的，新通國際股東全部權(quán)益預(yù)估值約為12.32億元，預(yù)估增值約11.87億元，增值率2693.37%；新通出入境全部股東權(quán)益預(yù)估值約為6.11億元，預(yù)估增值約6.03億元，增值率7815.67%；杭州夏恩股東全部權(quán)益的預(yù)估值為1.51億元，預(yù)估增值1.41億元，增值率1468.92%。三個標的資產(chǎn)的預(yù)估值較賬面值都存在較大增幅。對此保齡寶表示，新通出入境作為一家海外投資和定居服務(wù)機構(gòu)，具有輕資產(chǎn)的特征，其賬面成本不能全部反映企業(yè)未來獲利能力的價值。

公告顯示，新通國際是擁有完整國際化教育服務(wù)鏈的國際教育服務(wù)提供商，也是國內(nèi)頗具影響力的留學(xué)及語言培訓(xùn)機構(gòu)。交易對方承諾，2016年度至2018年度，標的公司凈利潤分別不低于1.15億元、1.44億元、1.79億元。

投資回報或受限制

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在重組方案中，提到新通國際資產(chǎn)中包含了16家從事民辦教育的非企業(yè)單位，這些民辦教育非企業(yè)單位主要經(jīng)營語言培訓(xùn)和國際課程業(yè)務(wù)。

而根據(jù)現(xiàn)行《民辦教育促進法》及《民辦教育促進法實施條例》，民辦教育屬于公益性事業(yè)，民辦學(xué)校的出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報，“合理回報”指“民辦學(xué)校在扣除辦學(xué)成本、預(yù)留發(fā)展基金以及按照國家有關(guān)規(guī)定提取其他的必需的費用后的結(jié)余的一定比例”，對此保齡寶表示：“民辦學(xué)校的合理回報與公司制法人取得的經(jīng)營利潤存在一定不同，但考慮到民辦教育非企業(yè)單位與新通國際其他業(yè)務(wù)的整體協(xié)同性，仍將民辦教育非企業(yè)單位納入了本次重組的交易范圍。存在上市公司自交易標的資產(chǎn)中民辦教育非企業(yè)單位取得回報受到限制的風(fēng)險?！?/p>

交易對方承諾：“截至本次重組完成后第三十六個月末，如果國家未出臺經(jīng)營性民辦教育機構(gòu)的登記辦法，本次重組交易涉及的民辦教育非企業(yè)單位不能轉(zhuǎn)為經(jīng)營性民辦教育機構(gòu)，承諾方同意按照本次重組交易中保齡寶購買民辦教育非企業(yè)單位所支付的全部對價對保齡寶進行現(xiàn)金補償?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士對記者表示，現(xiàn)在的傳統(tǒng)留學(xué)公司面臨著生源的問題，大量留學(xué)機構(gòu)的開設(shè)不斷進行著分流，而對于新通國際來講，非企業(yè)教育資源是較好的流量入口。