攜手王亞偉接盤(pán)安妮股份600萬(wàn)股，前平安大佬方向生多重手法玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)

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每經(jīng)記者 劉海軍

1月10日，安妮股份公告，王亞偉同深圳市方略資本管理有限公司通過(guò)大宗交易的方式承接了安妮股份600萬(wàn)股，占安妮股份股本的3.08%。因涉及到王亞偉，又是上市公司大股東減持限令到期后第一宗通過(guò)大宗交易減持的案例，此事立刻引起了市場(chǎng)的極大關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》.火山財(cái)富（微信公眾號(hào)：huoshan5188）記者注意到，此次接盤(pán)安妮股份的兩方都是資本市場(chǎng)名人。王亞偉自不必多說(shuō)，而深圳市方略資本管理有限公司的法定代表人方向生也是名副其實(shí)的資本大鱷。其此前曾是平安證券和華林證券的高管，在中國(guó)的投行界有很大的影響力，其在離開(kāi)華林證券后，創(chuàng)立了方略資本，短短的一年多時(shí)間內(nèi)，已通過(guò)多重手法運(yùn)作了多個(gè)上市公司的項(xiàng)目，向市場(chǎng)展現(xiàn)出了其作為投行大佬的超強(qiáng)實(shí)力。

承接600萬(wàn)股安妮股份

1月10日晚，安妮股份發(fā)布公告，稱公司實(shí)際控制人張杰擬通過(guò)大宗交易的方式向方略資本、千合資本總計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的安妮股份600萬(wàn)股，占公司總股本的3.08%。本次轉(zhuǎn)讓前，張杰持有公司2434.43萬(wàn)股股份，占總股本的12.48%。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，張杰持有公司1834.43萬(wàn)股股份，占公司總股本的9.41%。方略資本、千合資本表示將保持持股的長(zhǎng)期穩(wěn)定性，承諾其本次通過(guò)大宗交易受讓的公司股票6個(gè)月內(nèi)不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持。

同時(shí)，安妮股份還與方略資本簽署了《戰(zhàn)略合作與資本顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》，公司每年向方略資本支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用100萬(wàn)元，總金額為300萬(wàn)元。協(xié)議有效期限為三年，協(xié)議到期后，若雙方未提出異議，協(xié)議自動(dòng)延長(zhǎng)1年。

安妮股份表示，公司擬引入熟悉資本市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)、操作經(jīng)驗(yàn)及資源積淀的專業(yè)機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略伙伴，同時(shí)為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行提供資本顧問(wèn)服務(wù)，協(xié)助公司實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及落地。

接盤(pán)人為前平安大佬

在接盤(pán)方中，王亞偉是大名鼎鼎的前“基金一哥”，能與其同時(shí)出現(xiàn)的方向生又是何許人也？竟然會(huì)和王亞偉同時(shí)承接安妮股份？

資料顯示，方向生現(xiàn)為深圳方略德合投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱方略投資）董事長(zhǎng)，曾任平安證券董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)；后出任華林證券總裁助理，負(fù)責(zé)資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》.火山財(cái)富（微信公眾號(hào)：huoshan5188）記者了解到，其實(shí)，接盤(pán)安妮股份已經(jīng)不是方向生第一次和王亞偉的“親密接觸”了。

在2015年7月7日，亞太傳媒2.7億融資成功新聞發(fā)布會(huì)暨第二屆七夕家裝節(jié)戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)上，華耐集團(tuán)、方略資本、千合資本、同創(chuàng)偉業(yè)、去哪兒網(wǎng)等宣布了攜手入股亞太傳媒。

工商注冊(cè)資料顯示，方向生持有接盤(pán)安妮股份的方略資本85%的股份，而方略資本和方向生又是方略投資的共同股東，兩者分別持股1%和99%。

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，方略投資成立于2014 年 2 月 20 日，公司主要業(yè)務(wù)是從事股權(quán)投資基金、其他投資基金、證券投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。

到目前為止，方略投資共成立了10只基金，其中，財(cái)通基金—歐菲投資1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃和方略德利1號(hào)基金主要做股票投資。財(cái)通基金-富春四海定增69號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃主要做上市公司定增和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套融資等。 方略億陽(yáng)1號(hào)和方略億陽(yáng)2號(hào)主要認(rèn)購(gòu)上市公司億陽(yáng)信通定增發(fā)行的股票。沃森方略1期、亞廈方略2號(hào)、方略德泓5期、方略德泓9期 、方略德泓5期主要由方略投資投資于國(guó)信證券收益互換金融衍生品，并通過(guò)該收益互換金融衍生品進(jìn)行證券交易，閑置資金投資于現(xiàn)金管理類產(chǎn)品。

除了發(fā)行基金外，方略投資作為普通合伙人還廣泛的設(shè)立合伙企業(yè)來(lái)參與市場(chǎng)投資。上市公司公告顯示，方略投資已設(shè)立的合伙企業(yè)有新余方略德合投資管理中心（有限合伙）、新余方略德家投資管理中心（有限合伙）、新余巍略投資管理中心（有限合伙）、新余方略知美投資管理中心（有限合伙）、新余方略知嘉投資管理中心（有限合伙）、深圳方略德合投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。其中，新余方略知潤(rùn)投資管理中心（有限合伙）主要專注于生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長(zhǎng)期與成熟期企業(yè)股權(quán)投資 。

涉足上市公司員工持股計(jì)劃

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》 .火山財(cái)富（微信公眾號(hào)：huoshan5188）記者了解到，此次通過(guò)大宗交易的方式承接安妮股份股票，只是方向生縱橫資本市場(chǎng)的其中一種方法而已。

仔細(xì)研究方向生成立方略投資以來(lái)的軌跡，其運(yùn)作最多的還是參與上市公司的員工持股計(jì)劃。自從成立以來(lái)，其已完成了多家上市公司的員工持股計(jì)劃。

國(guó)聯(lián)水產(chǎn)2015 年員工持股計(jì)劃顯示，本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為750萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司員工自籌。 資金委托給方略投資管理，并認(rèn)購(gòu)由方略投資成立的“國(guó)聯(lián)方略1號(hào)基金” 的一般級(jí)份額。 國(guó)聯(lián)方略1號(hào)份額上限為3000萬(wàn)份，按照1:3的比例設(shè)置一般級(jí)和優(yōu)先級(jí)份額， 并由公司控股股東新余國(guó)通投資管理有限公司認(rèn)購(gòu)優(yōu)先級(jí)份額2250萬(wàn)份。

方略投資代表國(guó)聯(lián)方略 1 號(hào)與國(guó)信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，由國(guó)信證券提供融資資金 6000 萬(wàn)元，共計(jì) 9000 萬(wàn)元開(kāi)展以國(guó)聯(lián)水產(chǎn)為標(biāo)的證券的股票收益互換交易，國(guó)信證券根據(jù)方略投資的指令買賣標(biāo)的股票。股票收益互換交易中，國(guó)信證券是 6000 萬(wàn)元固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的支付方； 國(guó)聯(lián)方略 1 號(hào)是標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的收取方和國(guó)聯(lián)方略 1 號(hào)所融資 6000 萬(wàn)元的固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是國(guó)聯(lián)水產(chǎn)在二級(jí)市場(chǎng)上公開(kāi)交易中的股票，并由公司控股股東對(duì)國(guó)信證券的融資本金及利息提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

中南建設(shè)將員工持股計(jì)劃委托給方略投資管理，并將全額認(rèn)購(gòu)由其設(shè)立的“中南建設(shè)方略 1 號(hào)基金” 份額，本次資金總額上限2.5億元。

方略投資代表中南方略1號(hào)基金擬與國(guó)信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由國(guó)信證券提供融資資金 5億元，共計(jì) 7.5億元開(kāi)展以中南建設(shè)為標(biāo)的證券的股票收益互換交易，國(guó)信證券根據(jù)方略投資的指令買賣股票。股票收益互換交易中，國(guó)信證券是 5億元固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的支付方；中南方略 1 號(hào)基金是標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的收取方和中南方略 1 號(hào)基金所融資5億元固定收益的支付方。

亞廈股份發(fā)布的2015年公司員工持股計(jì)劃也顯示，此次計(jì)劃資金來(lái)源為員工的合法薪酬以及通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式，計(jì)劃籌集資金總額上限為 1億元。持股計(jì)劃的運(yùn)作方式同國(guó)聯(lián)水產(chǎn)和中南建設(shè)類似，都是通過(guò)國(guó)信證券的收益互換計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。

而在上市公司億陽(yáng)信通上，方略投資則參與了公司的兩期員工持股計(jì)劃。其中，公司的第一期員工持股計(jì)劃委托給“方略億陽(yáng) 1 號(hào)”管理。此持股計(jì)劃將通過(guò)該基金認(rèn)購(gòu)億陽(yáng)信通2015年定增的股票。認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò) 2408萬(wàn)元，不超過(guò)公司定增后股本總額的的 0.20%。

億陽(yáng)信通第二期員工持股計(jì)劃則是委托給方略億陽(yáng) 3 號(hào)管理，其投資范圍為購(gòu)買和持有億陽(yáng)信通股票，目標(biāo)是購(gòu)買和持有億陽(yáng)信通股票，在員工持股計(jì)劃約定鎖定期滿后出售，分享上市公司發(fā)展帶來(lái)的收益。

定增、轉(zhuǎn)讓均有參與

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》 .火山財(cái)富（微信公眾號(hào)：huoshan5188）記者了解到，方向生參與資本市場(chǎng)的第二大方式便是參與上市公司的定增。

億陽(yáng)信通于2015年8月13日發(fā)布定增預(yù)案，方案顯示，本次定增對(duì)象為公司控股股東億陽(yáng)集團(tuán)、方略億陽(yáng) 2 號(hào)和億陽(yáng)信通2015年度第一期員工持股計(jì)劃。本次定增擬募集資金不超過(guò) 11.6億元，用于投資建設(shè)智慧城市建設(shè)項(xiàng)目、行業(yè)大數(shù)據(jù)分析與運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目、云安全管理系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化智能平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、區(qū)域創(chuàng)新應(yīng)用工場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，方略億陽(yáng) 2 號(hào)的資金來(lái)源為億陽(yáng)集團(tuán)及相關(guān)附屬公司員工的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

承接上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是是方向生運(yùn)作的一種方式。2015年12月23日，永大集團(tuán)公布，收到公司實(shí)際控制人呂永祥和其女兒呂蘭的通知，二人于 2015 年 12 月 21 日分別與耿曉菲、方略投資、上海聚惠投資管理有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 呂蘭將其持有的公司股份 2000萬(wàn)股（占公司總股本的 4.76%） 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給耿曉菲， 呂蘭將其持有的公司股份 2000 股（占公司總股本的 4.76%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給方略投資受托管理的方略德利 1 號(hào)，呂永祥、呂蘭分別將其持有的公司股份 1546 萬(wàn)股、 314萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海聚惠投資管理有限公司。本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為 20元/股。

深度耕耘沃森生物

參與員工持股計(jì)劃和定增等相對(duì)來(lái)說(shuō)較為容易，而同沃森生物的深度合作則更顯示出了方向生投行出身的深度資本運(yùn)作功力。

方向生同沃森生物的深度合作，則主要依靠的是方略投資設(shè)立的一系列有限合伙企業(yè)來(lái)完成，可謂是給沃森生物提供了一站式“保姆”服務(wù)。

2014 年10 月 24 日，沃森生物與方略投資簽訂了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)新余方略德合投資管理中心（有限合伙）出資額的框架協(xié)議書(shū)》，擬計(jì)劃認(rèn)購(gòu)“ 新余方略德合投資管理中心（有限合伙） ”  不超過(guò)20%的出資份額。公司管理團(tuán)隊(duì)成員亦有意向認(rèn)購(gòu)新余方略的部分出資額。

2015年6月份， 沃森生物董事楊忠東以自籌資金1300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)方略投資的“方略1期基金”，并委托方略投資通過(guò)與國(guó)信證券簽訂的收益互換合同進(jìn)行投資管理，由國(guó)信證券通過(guò)深交所在二級(jí)市場(chǎng)上買入處于交易中的公司股票。

此外，方略投資還作為投資顧問(wèn)參與了沃森生物的2015年第一期員工持股計(jì)劃， 基金規(guī)模不超過(guò) 7.9億份，主要投資的是沃森生物的股票。

在成立了各種有限合伙企業(yè)后，方略投資便開(kāi)始動(dòng)作不斷。

2015年6月18日，惠生（中國(guó)）投資有限公司向方略投資設(shè)立的新余方略知潤(rùn)投資管理中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓了其所持有的澤潤(rùn)生物33.53%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2.7335 億元。

同日，惠生投資與方略知潤(rùn)簽訂了《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定惠生投資向方略知潤(rùn)轉(zhuǎn)讓其對(duì)嘉和生物出資額 6739萬(wàn)元（占轉(zhuǎn)讓前注冊(cè)資本的 20.96%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2.2434 億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》.火山財(cái)富（微信公眾號(hào)：huoshan5188）記者注意到，沃森生物一直表示，其很看好潤(rùn)澤生物和嘉和生物的發(fā)展，想進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)其控制。

于是，在2015年10月，沃森生物發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買方略知潤(rùn)所持有的潤(rùn)澤生物 33.53%股權(quán)、嘉和生物 15.45%股權(quán)。

根據(jù)方案，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)本次交易中澤潤(rùn)生物 33.53%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為 3.68 億元； 參考立信評(píng)估出具的評(píng)估結(jié)果并考慮 2015 年 8 月嘉和生物增資 5億萬(wàn)元的因素，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)本次交易中嘉和生物 15.45%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為 2.3億元，本次交易對(duì)價(jià)合計(jì) 5.98 億元。

先由方略知潤(rùn)以現(xiàn)金方式購(gòu)買潤(rùn)澤生物和嘉和生物的股權(quán)，再由沃森生物以發(fā)行股份的方式向方略知潤(rùn)購(gòu)買方略知潤(rùn)持有的兩者股權(quán)。在此交易過(guò)程中沃森生物不需支付現(xiàn)金，僅需發(fā)行部分股票，而方略知潤(rùn)則僅僅是作為了一個(gè)過(guò)渡工具。

沃森生物稱，公司貨幣資金有限，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。此種安排避免了沃森生物支付大量的現(xiàn)金，進(jìn)而增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，同時(shí)又加強(qiáng)了對(duì)潤(rùn)澤生物和嘉和生物的控制權(quán)。而作為中介機(jī)構(gòu)的方略投資在此次交易中則是分享到了兩次轉(zhuǎn)手之后帶來(lái)的巨大的價(jià)差收益，一整套運(yùn)作規(guī)劃方案可謂完美。

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