交易方缺材料致重組失敗？赤峰黃金再遭上證所問(wèn)詢

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

◎每經(jīng)記者 胥帥

在被要求書(shū)面回復(fù)上證所質(zhì)疑前夕，赤峰黃金（600988，收盤價(jià)11.57元）卻突然宣布擬終止收購(gòu)?fù)ｂ偷闹亟M方案。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》12月30日曾以《實(shí)控人突擊入股引上證所六問(wèn) 赤峰黃金宣布終止重組》為題進(jìn)行報(bào)道。近日，赤峰黃金揭開(kāi)了重組失敗的原因，系交易對(duì)方短期內(nèi)無(wú)法提供回復(fù)上證所問(wèn)詢函所需的部分證明材料。

至此，事情看似告一段落，但圍繞赤峰黃金重組方案的質(zhì)疑卻遠(yuǎn)未結(jié)束。就在1月1日，上證所再度發(fā)出問(wèn)詢函，要求赤峰黃金遞交相關(guān)的具體證明材料、核查終止重組原因及是否構(gòu)成違約等。

一月連收兩封問(wèn)詢函

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，不到一個(gè)月時(shí)間，赤峰黃金收購(gòu)?fù)ｂ偷闹亟M已經(jīng)遭遇上證所兩次問(wèn)詢。上一次發(fā)生在12月23日，上證所從6個(gè)方面質(zhì)疑赤峰黃金的重組預(yù)案。在此之后，赤峰黃金突然宣布終止重組。12月30日，赤峰黃金發(fā)布公告表示，因收到交易對(duì)方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。12月31日，赤峰黃金進(jìn)一步披露了此次終止重大資產(chǎn)重組的原因，因交易對(duì)方短期內(nèi)無(wú)法提供回復(fù)上證所問(wèn)詢函所需的部分證明材料，經(jīng)反復(fù)磋商，各方仍未能達(dá)成一致，公司董事會(huì)決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

這次，赤峰黃金終止重組理由的可信度成了上證所質(zhì)疑的一大重點(diǎn)。盡管赤峰黃金突然終止收購(gòu)?fù)ｂ偷木唧w原因浮出水面，但其解釋的可信度仍需進(jìn)一步證明。根據(jù)上市公司1月1日的公告，上證所要求赤峰黃金補(bǔ)充披露交易對(duì)方無(wú)法提供的具體證明材料及其對(duì)應(yīng)的問(wèn)詢函問(wèn)題，同時(shí)請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次重組的終止原因進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。

除此之外，根據(jù)赤峰黃金公告，就在2015年12月10日，赤峰黃金與王建勝等交易對(duì)方簽訂了《威海怡和專用設(shè)備制造股份有限公司全體股東與赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于威海怡和專用設(shè)備制造股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。值得一提的是，上述文件均屬于赤峰黃金與威海怡和已簽訂的協(xié)議書(shū)。

目前，既然赤峰黃金的資產(chǎn)重組已經(jīng)終止，那已簽訂的協(xié)議書(shū)是否仍將生效呢？這也是上證所關(guān)注的另一問(wèn)題。根據(jù)問(wèn)詢函內(nèi)容，上證所要求赤峰黃金披露上述已簽訂文件的具體生效條件以及本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司或交易對(duì)方的違約責(zé)任。

上證所要求赤峰黃金在1月4日之前以書(shū)面形式回復(fù)并披露相關(guān)問(wèn)題。赤峰黃金表示，公司正在積極協(xié)調(diào)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)準(zhǔn)備問(wèn)詢函回復(fù)工作，公司股票將繼續(xù)停牌，待向上證所回復(fù)后，公司將申請(qǐng)股票復(fù)牌。同時(shí)，公司承諾在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

董事長(zhǎng)否認(rèn)利益輸送

值得一提的是，在12月23日上證所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函中，上證所曾質(zhì)疑赤峰黃金關(guān)聯(lián)人是否代持標(biāo)的股權(quán)、交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。但上市公司公告中，一直未能明確回復(fù)這些問(wèn)題。不過(guò)，12月31日，赤峰黃金董事長(zhǎng)趙美光、交易對(duì)方代表王建勝等在參與上證e互動(dòng)“上證e訪談”欄目時(shí)，向投資者回應(yīng)了部分問(wèn)題。

針對(duì)股權(quán)代持和資產(chǎn)購(gòu)買的利益輸送問(wèn)題，趙美光明確予以否認(rèn)。趙美光表示，盡管他持有威海怡和10.71%的股權(quán)，但不存在委托他人代持威海怡和股份或接受他人委托代持威海怡和股份的情形，也不存在利益輸送問(wèn)題。為了促進(jìn)本次交易，趙美光同意承諾本人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任等。

至于此次重大資產(chǎn)重組的終止原因，赤峰黃金否認(rèn)是受上證所問(wèn)詢函的影響。赤峰黃金表示，本次終止重組系交易對(duì)方無(wú)法提供部分證明材料，導(dǎo)致公司無(wú)法按期回復(fù)上證所問(wèn)詢函。至于交易對(duì)方為何無(wú)法提供部分證明材料？赤峰黃金提到，無(wú)法提供的部分證明材料與標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況無(wú)關(guān)，主要原因是相關(guān)材料取得時(shí)間及能否取得均無(wú)法確定。至于是什么證明材料？赤峰黃金回應(yīng)投資者稱，將陸續(xù)發(fā)布相關(guān)公告。

同時(shí)，赤峰黃金還表示，本次交易尚未通過(guò)公司股東大會(huì)決議批準(zhǔn)，未滿足《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件。而這也間接回答了問(wèn)詢函中的一大質(zhì)疑，即前述已簽訂文件尚未生效。