熊錦秋：濫用停牌損害投資者 交易權緣何屢禁不止

◎熊錦秋

近日，因停復牌及信息披露違規(guī)，四創(chuàng)電子董事長陳信平被上證所予以監(jiān)管關注，公司董秘劉永躍則被通報批評。

對于該事件，筆者認為，上市公司應重視維護投資者的交易權，而交易所也需進一步完善上市公司停牌制度。

四創(chuàng)電子7月7日公告，公司控股股東、實際控制人承諾至少未來三個月內不會發(fā)生重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。

9月1日，四創(chuàng)電子以籌劃股權激勵或員工持股為由申請停牌，然后又多次發(fā)布繼續(xù)停牌公告。10月12日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，進入重大重組停牌程序。

也就是說，四創(chuàng)電子以籌劃員工持股計劃為由拖足了三個月時間，由此三個月承諾期滿可以發(fā)布重大重組公告。

上證所認為，截至10月12日，公司三次實施延期復牌，已明顯超出籌劃員工持股計劃通常所需停牌時間（1個月），公司股票延期復牌理由并不合理正當，相關信息披露也不充分。

此次事件之所以發(fā)生，主因應該是當前上市公司只要向交易所提出申請，基本都會被批準，也即“申請即辦理”。另外，交易所對停牌缺乏相應約束規(guī)定，這使得市場出現(xiàn)一大批隨意停牌、長期停牌的公司。

對此，滬深交易所也逐漸意識到這些問題，開始采取一些措施。

上證所今年1月份就發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》和《關于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌及相關事項的通知》，對相關信息披露作了具體要求。

深交所則于今年11月制定《上市公司停復牌業(yè)務備忘錄》并征求意見，要求上市公司在籌劃重大事項時，應做好信息保密和分階段披露工作，維護市場交易連續(xù)性，防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權；只是目前這個規(guī)則還沒有正式發(fā)布實施。

一般認為，上市公司停牌目的主要是為了維護市場信息公平、保護投資者合法權益。但股票可以隨時交易變現(xiàn)的流動性則是其內在價值的一個重要體現(xiàn)，股票隨意或長時間停牌是對投資者正當交易權利的侵害，有損投資者利益。

目前，上市公司股票停牌主要包括兩種情形：一是交易所按照一系列規(guī)定對上市公司采取股票停牌措施，具有一定的強制性。

二是上市公司主動要求停牌，主要是上市公司預計應披露的“重大信息”在披露前已難保密或者已泄露，可能或已對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，應立即向交易所申請股票停牌。上市公司隨意停牌或者長時間停牌主要發(fā)生在第二種情形。

筆者認為，要掌握好維護信息公平以及投資者正當交易權利兩者平衡，首先要防止上市公司自主隨意停牌。在對何為上述“重大信息”進行適當定義基礎上，交易所對何為“重大信息”應具有一定的自由裁量權，而非上市公司擁有這種裁量權。

說直白一點，就是上市公司向交易所提出停牌申請，交易所不能再采取“申請即辦理”原則，而應作出一定的判斷，有時完全可以拒絕。目前，上市公司籌劃員工持股計劃，有的停牌一天，有的則停牌兩天甚至更長時間，而在成熟市場根本無需停牌。

其次，要防止上市公司長時間停牌。在港交所，股票長期停牌的情形主要是“上市公司出現(xiàn)財政困難或沒有實質業(yè)務以及上市公司被發(fā)現(xiàn)違規(guī)或被調查”等情形。而A股上市公司長期停牌的主要情形是“籌劃重大重組等重大事項”。

為此，交易所實施股票停牌的理念，需從防止重大事項的不確定性風險以及向保護投資交易權利轉變，要以股票盡快復牌為原則，也需對股票停牌時間作出定量規(guī)定。

同時，對于長時間停牌的，交易所可勒令限期復牌，由此可規(guī)范隨意長期停牌行為。