1元甩“包袱” 上海電氣重組獲大股東63億資產(chǎn)注入

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

每經(jīng)記者 胥帥

停牌近兩個(gè)月的上海電氣（601727，收盤價(jià)11.23元）12月5日發(fā)布了資產(chǎn)收購預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，注入控股股東上海電氣（集團(tuán)）總公司（以下簡稱電氣總公司）63億元資產(chǎn)。值得一提的是，在資產(chǎn)置換中，上海電氣置出資產(chǎn)評(píng)估值為-1.85億元，交易雙方確定的交易價(jià)格為1元。這意味著此次資產(chǎn)重組完成后，上海電氣將剝離虧損資產(chǎn)，優(yōu)化現(xiàn)有的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。公司股票將于12月7日復(fù)牌。

1元置出上重廠100%股權(quán)

公告顯示，上海電氣擬以其持有的上重廠100%股權(quán)與電氣總公司持有的電氣實(shí)業(yè)100%股權(quán)、上海電裝61%股權(quán)、上鼓公司100%股權(quán)、上海軌發(fā)14.79%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，上海電氣向電氣總公司發(fā)行股份購買置入股權(quán)類資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分及電氣總公司持有的14幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)。此次上海電氣發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為10.41元/股，發(fā)行股份數(shù)量約為6.07億股。

其中，電氣實(shí)業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為19.13億元、上海電裝61%股權(quán)評(píng)估值為5.3億元、上鼓公司100%股權(quán)評(píng)估值為7.85億元、上海軌發(fā)14.79%股權(quán)評(píng)估值為1.68億元，合計(jì)成交價(jià)格34.01億元。而土地類資產(chǎn)成交價(jià)格為29.16億元。

擬置出資產(chǎn)上重廠是從事冶金、建耐、軍工設(shè)備等制造安裝的公司。值得一提的是，上重廠近年來業(yè)績不好，凈利潤持續(xù)出現(xiàn)虧損。2013年度、2014年度及2015年1~9月，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-12.49億元、-9.74億元及-6.37億元。上重廠對(duì)此解釋稱，導(dǎo)致近年處于持續(xù)虧損狀態(tài)的原因是受行業(yè)自身產(chǎn)能過剩的宏觀環(huán)境影響，傳統(tǒng)冶金制造及礦山機(jī)械市場需求持續(xù)低迷，銷售價(jià)格大幅下降。

事實(shí)上，撇開業(yè)績低迷，上重廠已經(jīng)資不抵債。截至2015年9月30日，母公司賬面凈資產(chǎn)為-2.64億元。而在此次置出交易中，上重廠的評(píng)估值為-1.85億元，各方協(xié)商確定成交價(jià)格為1元。不過，本次交易擬置出資產(chǎn)僅僅是上重廠100%股權(quán)。在交易完成后，其全部債權(quán)債務(wù)仍由自身享有或承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。上海電氣表示，擬置出持續(xù)虧損的上重廠100%股權(quán)將有效剝離低效資產(chǎn)，將改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和盈利能力。

配套募資不超過35億元

資料顯示，本次擬置入股權(quán)類資產(chǎn)之一的電氣實(shí)業(yè)是電氣總公司下屬的投資管理平臺(tái)，其下屬子公司及聯(lián)營公司涵蓋工業(yè)裝備、高效清潔能源、新能源與環(huán)保等多個(gè)行業(yè)。本次交易完成后，上海電氣將以其為投資平臺(tái)，通過并購方式在境內(nèi)外挖掘有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)及業(yè)務(wù)合作機(jī)會(huì)，在獲取投資收益的同時(shí)，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。值得注意的是，其余置入標(biāo)的海外業(yè)務(wù)規(guī)模也在不斷增長。上海電氣表示，公司將借助置入標(biāo)的進(jìn)一步拓展海外業(yè)務(wù)。

定增募資方面，上海電氣擬通過鎖價(jià)方式向上市公司控股股東電氣總公司、金鷹基金、國盛投資等9名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。此次定增發(fā)行價(jià)擬定為10.41元/股，將募集配套資金不超過35億元。此次定增募資將用于華龍一號(hào)核島主設(shè)備研制及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、技術(shù)創(chuàng)新和管理優(yōu)化支撐項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)升級(jí)研發(fā)能力提升項(xiàng)目、增資電氣財(cái)務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

本次交易完成后，上海電氣資產(chǎn)負(fù)債率將由69.54%降至65.23%，2015年1~9月的凈利潤將由18.92億元增長至24.62億元。上海電氣表示，通過本次交易，上市公司在原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過置入在工業(yè)裝備、清潔能源及環(huán)保領(lǐng)域的核心資產(chǎn)，使得公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理、布局更加優(yōu)化。