注入資產(chǎn)虧損成導(dǎo)火索 焦作萬方與大股東互訴

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

近期，因重大資產(chǎn)交易的標的萬吉能源業(yè)績與此前承諾反差太大，焦作萬方（000612，收盤價7.15元）與大股東吉奧高投資對簿公堂，最近更是愈演愈烈。兩方的“對戰(zhàn)”甚至驚動了交易所，焦作萬方11月25日中午披露公司收到深交所關(guān)注函。

在焦作萬方的這份關(guān)注函回復(fù)中，仍然可以看出對戰(zhàn)雙方之間的“火藥味”。焦作萬方更是直言，大股東“主觀努力不夠”也是萬吉能源業(yè)績未能完成的重要原因之一。

直言大股東主觀努力不夠

11月25日午間，焦作萬方披露公司收到深交所關(guān)注函。函件直指焦作萬方和大股東吉奧高投資兩方起訴與反訴的事件。

此前，吉奧高投資起訴焦作萬方，其涉及的重要原因正是吉奧高投資所持焦作萬方股權(quán)被國稅部門全部凍結(jié)。吉奧高投資認為這正是由于上市公司禁止其質(zhì)押股票進行融資，用于繳納因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而應(yīng)產(chǎn)生的企業(yè)所得稅款。

幾天之后，焦作萬方則反訴大股東，并申請財產(chǎn)保全，這使得吉奧高投資所持的2.11億股焦作萬方股份全數(shù)遭到凍結(jié)。在昨日，焦作萬方也表示，在吉奧高投資無力返還價款和賠償利息損失的情況下，公司將及時申請強制執(zhí)行，請求拍賣保全凍結(jié)的股份，以所得價款受償。

事實上，僅從雙方對萬吉能源虧損原因的不同表述中，就可窺見雙方的“暗戰(zhàn)”正有愈演愈烈之勢。

吉奧高投資曾表示，“國際油價大幅下跌，萬吉能源生產(chǎn)經(jīng)營深受影響”，而焦作萬方則明言并不否認吉奧高投資“所說的國際油氣市場低迷導(dǎo)致油氣勘探業(yè)務(wù)萎縮的客觀因素”，同時表示“但吉奧高投資主觀努力不夠也是重要原因之一，吉奧高投資事實上沒有為萬吉能源境外勘探業(yè)務(wù)做任何實質(zhì)性的安排，并且在公司一再催促之下，仍無任何實質(zhì)性行動，導(dǎo)致萬吉能源公司2015年度業(yè)務(wù)停滯，迄今無任何收入。”

矛盾源于一份業(yè)績承諾

從雙方信心滿滿展開合作到劍拔弩張法庭對簿，中間只有一年多的時間。歸根究底，造成雙方如今“對戰(zhàn)”局面的罪魁禍首也正是去年的那份業(yè)績承諾。

去年8月，焦作萬方與吉奧高投資簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦作萬方以17億元的價格受讓萬吉能源100%股權(quán)，吉奧高則以所得價款購買焦作萬方股票。在購買完成后，吉奧高投資也成為了焦作萬方第一大股東，持有其2.11億股。

根據(jù)當時的收購協(xié)議約定，吉奧高投資承諾萬吉能源在2014年~2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。然而，截至今年9月，萬吉能源尚未收到2015年的任何勘探服務(wù)費，且2015年上半年虧損47.61萬元，這與一年前承諾的業(yè)績相去甚遠。

回看當時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其中提到如果萬吉能源在承諾期中任一年的凈利潤不足當時承諾的50%，則上市公司有權(quán)在2個月內(nèi)以1元回購吉奧高投資所持焦作萬方全部股份。

焦作萬方認為，“由于此前稅務(wù)機關(guān)已經(jīng)凍結(jié)吉奧高投資所持的部分股份，隨時存在被拍賣的風險，而且不能排除吉奧高投資其他權(quán)利人對剩余股份繼續(xù)采取凍結(jié)措施的可能，在此情況下，公司以1元價款回購吉奧高投資所持本公司全部股份的合同權(quán)利難以保障。”在焦作萬方看來，正是出于這樣的擔心，上市公司才選擇了反訴大股東。