大股東優(yōu)質(zhì)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)注入 陜西金葉產(chǎn)業(yè)整合拉開大幕

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜    

醞釀重組停牌近半年的陜西金葉（000812，SZ），日前終于披露備受市場關(guān)注的重組方案（草案）。陜西金葉11月14日公告稱，公司擬發(fā)行4705.63萬股及支付現(xiàn)金1.3億元，合計作價6.482億元收購昆明瑞豐印刷有限公司（以下簡稱昆明瑞豐）100%股權(quán)。

公告顯示，昆明瑞豐為一家煙配企業(yè)，主要為江蘇、云南、四川等地的中國煙草總公司下屬卷煙企業(yè)配套煙標印刷，并提供云南白藥牙膏、大益茶、茅臺賴茅酒等社會產(chǎn)品的包裝印刷服務。其2013年、2014年凈利潤分別為3045.56萬元和3309.57萬元，2015年1~7月已累計實現(xiàn)凈利潤3635.44萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，不同于多數(shù)上市公司跨主業(yè)重組，此次陜西金葉為同行業(yè)重組，在煙配領域，昆明瑞豐無論是盈利能力、市場分布，還是技術(shù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、研發(fā)能力均優(yōu)于陜西金葉現(xiàn)有煙配主業(yè)，資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。此次收購完成后，雙方將在市場、技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模等方面實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

“陜西金葉雖是西北地區(qū)煙標印刷領先企業(yè)，但產(chǎn)品種類和市場空間較為狹窄，收購優(yōu)質(zhì)煙配資產(chǎn)昆明瑞豐，陜西金葉的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模將實現(xiàn)擴張，盈利能力和抗風險能力也將得到顯著增強。”陜西金葉管理層對于本次收購寄予厚望。

除了資產(chǎn)與陜西金葉協(xié)同互補外，事實上昆明瑞豐未來的盈利空間亦有可圈可點之處。上述公告披露，昆明瑞豐股東承諾的未來三年扣非后的凈利潤分別為5250萬元、6520萬元和7760萬元，是其目前凈利的近2倍。昆明瑞豐管理層向記者透露，公司在煙配業(yè)務增加的高端手工煙標和細支煙標兩個新品種，及社會產(chǎn)品方面參與客戶新產(chǎn)品開發(fā)，將會是公司下一個業(yè)績增長點。

重組加碼主業(yè) 做大做強煙標業(yè)務

昆明經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)勁勛路6號是昆明瑞豐的辦公及工廠所在地，進入廠區(qū)，數(shù)個整潔巨大的廠房，數(shù)控精細的生產(chǎn)操作臺，伴隨著印刷機和燙金機的轟鳴聲，流水線上工人熟練地檢驗、分裝。

廠區(qū)的4樓是新建的高級手工禮盒裱盒中心，為新品高檔手工煙生產(chǎn)配套煙標，2016年就能生產(chǎn)銷售；3樓則是昆明瑞豐的物理和化學檢測實驗室，用于對原料及產(chǎn)品生產(chǎn)的全過程檢驗。

“根據(jù)行業(yè)慣例，從事煙標生產(chǎn)的企業(yè)分為三個梯級，卷煙廠旗下的配套企業(yè)為第一梯級，上市公司第二梯級，其他中小企業(yè)屬于第三梯級。盡管不屬于煙配企業(yè)的第一梯級，但是在煙草大省云南的煙配企業(yè)中，無論是技術(shù)還是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面，昆明瑞豐均位列前茅?！痹诮邮懿稍L時，昆明瑞豐管理層對其市場地位充滿自信。

昆明瑞豐審計報告顯示，截至2015年7月末，瑞豐印刷資產(chǎn)合計3.70億元，所有者權(quán)益合計1.78億元；其2013年度、2014年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.64億元和1.98億元，凈利潤分別為3045.56萬元和3309.57萬元。公司業(yè)績在同類非上市公司中處于中上游。

從市場占有和客戶來看，昆明瑞豐的煙標市場已涵蓋云南、貴州、四川、重慶、江蘇、湖北等6省市的中煙公司。社會產(chǎn)品客戶主要包括云南白藥股份有限公司、勐海茶業(yè)有限責任公司、貴州茅臺集團賴茅酒等龍頭大佬。

因煙草市場的集中度低以及煙配行業(yè)較高的技術(shù)門檻，昆明瑞豐管理層向《每日經(jīng)濟新聞》記者坦言，昆明瑞豐不存在客戶單一依賴的風險，下游客戶亦較為穩(wěn)定，不會有大的波動風險，保證了公司訂單的穩(wěn)定。

從技術(shù)和產(chǎn)品上，記者了解到，昆明瑞豐目前有凹?。ㄆ綇垺⒕硗玻?、膠印、絲印、柔印、轉(zhuǎn)印等五種印刷方式，后道工序擁有燙金、模切、自動檢驗等工序，并擁有多項專利。在產(chǎn)品種類上，其除了煙標，亦生產(chǎn)高級煙用禮品盒、社會產(chǎn)品，業(yè)務多元化。

值得注意的是，在煙標印刷主業(yè)之外，昆明瑞豐子公司香港萬浩盛國際有限公司與著名煙草企業(yè)紅塔集團還共同組建有專業(yè)防偽印刷企業(yè)云南荷樂賓。昆明瑞豐間接持有該公司50%股權(quán)，該公司防偽產(chǎn)品為行業(yè)領先，其主打的VOD防偽標識技術(shù)及產(chǎn)品除大量向紅塔集團供應外，還面向德國等國際市場銷售，資產(chǎn)及盈利能力頗為優(yōu)質(zhì)。

盈利能力優(yōu)秀 助力上市公司業(yè)績倍增

值得注意的是，陜西金葉自上市以來，甚少展開定增或重組等資本運作，此次拋出重組方案，且停牌將近半年，自然備受資本市場和投資者關(guān)注。

根據(jù)重組方案（草案），《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，與近年來上市公司青睞于跨界并購，頻頻裝入與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)相比，陜西金葉收購昆明瑞豐為同行業(yè)重組，標的則為公司煙標主業(yè)的同類資產(chǎn)。

更為重要的是，在煙配業(yè)務上，標的昆明瑞豐的盈利能力、市場分布、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及研發(fā)能力均優(yōu)于陜西金葉。以盈利能力為例，2015年度1~7月份，昆明瑞豐實現(xiàn)凈利潤3635.44萬元，而陜西金葉前三季度合計實現(xiàn)凈利潤僅為1976萬元，扣除教育產(chǎn)業(yè)貢獻外，煙草配套產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)凈利潤僅為159.28萬元。若本次重組得以成功，短期內(nèi)上市公司的凈利潤將有望實現(xiàn)倍增。

就市場分布而言，昆明瑞豐的煙標市場已涵蓋6省市的中煙公司，且提供云南白藥、大益茶等社會產(chǎn)品的包裝印刷服務，而陜西金葉的市場主要集中在陜西、川渝等地。另從研發(fā)能力上看，昆明瑞豐有多項印刷專利技術(shù)，相比陜西金葉，擁有更多高端產(chǎn)品的配套生產(chǎn)能力。

就產(chǎn)能而言，昆明瑞豐擁有80萬大箱煙標的生產(chǎn)能力。昆明瑞豐管理層對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“我們還沒滿負荷生產(chǎn)，產(chǎn)能依然有很大的上升空間，這能與陜西金葉形成很好的互補?！?/p>

由于昆明瑞豐資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性，且能與陜西金葉煙配業(yè)務形成互通互補，對于上述收購，陜西金葉公告坦言，本次收購是公司積極推進并購戰(zhàn)略實施的具體步驟之一，助力公司繼續(xù)保持在煙標行業(yè)的領先地位，做大、做強、做精煙標主營業(yè)務，并充分發(fā)揮公司與標的公司在市場、技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應。

打通資本運作股權(quán)瓶頸 產(chǎn)業(yè)整合預期進一步加大

值得一提的是，因與交易對手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對于大股東而言，本次交易完成后，將增厚大股東的關(guān)聯(lián)持股比例。

在本次交易前，陜西金葉總股本為4.47億股，股東結(jié)構(gòu)為萬裕文化持有公司16.61%的股份，為公司的控股股東。香港萬裕及其關(guān)聯(lián)方持有萬裕文化100%的股份（26.47%股權(quán)變更合同已生效，工商變更正在辦理中），袁漢源持有香港萬裕95%的股份，間接持有公司16.61%的股份，為陜西金葉實際控制人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，以收購昆明瑞豐前大股東持股陜西金葉的比例，若公司定增抑或重組，持股數(shù)量將被稀釋，不排除失去上市公司控制權(quán)的可能性。

本次交易完成后，隨著陜西金葉股本增加，控股股東萬裕文化持有公司股權(quán)15.03%。袁漢源間接持有公司股份的比例為15.03%，仍為公司的實際控制人。袁伍妹和深圳軒建發(fā)將合計持有上市公司總股本的9.52%。關(guān)聯(lián)方合計持股將上升到24.55%。

由此，一直以來困擾陜西金葉資本運作的股權(quán)瓶頸將得以打通。若本次交易最后順利落定，則相對穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)將對公司穩(wěn)健發(fā)展起到重要的促進作用，同時也將為公司下一步產(chǎn)業(yè)整合打開暢想空間。

陜西金葉管理層還告訴記者，收購昆明瑞豐，注入大股東關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不僅將對公司主業(yè)發(fā)展及抗風險能力的提升起到顯著的作用，同時，很大程度上也體現(xiàn)了大股東對上市公司的信心。下一步，通過產(chǎn)業(yè)整合，陜西金葉必將迎來新的更大的發(fā)展空間。