白天亮：新一輪國企改革董事會不能再錯位

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◎白天亮

董事會建設(shè)堪稱現(xiàn)代企業(yè)制度的“牛鼻子”。董事會的自主決策權(quán)得不到保障，國企的委托代理模式就難以真正建立起來

董事會選聘總經(jīng)理——這在一些企業(yè)是尋常事，卻是國企的新突破。

10月中旬，新興際華集團在中央企業(yè)中第一次由董事會獨立選聘了總經(jīng)理。更多的中央企業(yè)在關(guān)注：新一輪國企改革，董事會還將得到哪些授權(quán)？董事會的自主決策權(quán)多大程度上能得到保障？

完善現(xiàn)代企業(yè)制度是國企改革的重中之重，董事會建設(shè)堪稱現(xiàn)代企業(yè)制度的“牛鼻子”。企業(yè)有決策和執(zhí)行兩種職能。大企業(yè)通常結(jié)構(gòu)龐大、業(yè)務(wù)復(fù)雜，客觀上要求決策和執(zhí)行適當(dāng)分開。決策層為了科學(xué)決策，強調(diào)制衡。執(zhí)行層為了提高效率，強調(diào)權(quán)威。

回顧30多年的國企改革，國企經(jīng)歷了黨委集體領(lǐng)導(dǎo)、廠長經(jīng)理負責(zé)制的演變，始終缺少有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

國資委成立后，立即著手在中央企業(yè)、包括國有獨資企業(yè)中建立董事會，一度被稱作“國資委成立后最大的新聞”。

國企有了董事會，邁出了規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵步伐。但是，國企董事會又常被指為“四不像”“形同虛設(shè)”“花架子”，面臨諸多尷尬。

董事會很無奈。董事會的職責(zé)是什么？在公司制企業(yè)中，董事會主要履行制定公司基本管理制度、開展戰(zhàn)略決策、選聘經(jīng)理層等方面的職能?，F(xiàn)實中，恰恰在這些應(yīng)當(dāng)有所作為的領(lǐng)域，國企董事會的權(quán)力卻極為有限。

公司基本管理制度的制定，出資人機構(gòu)已編制好細致的規(guī)定和條款，董事會成了“二傳手”。戰(zhàn)略決策，涉及到發(fā)展轉(zhuǎn)型、大額投資、新領(lǐng)域開拓，董事會往往要先對照有關(guān)政府部門的規(guī)定，考慮是否應(yīng)當(dāng)報批。特別是董事會對經(jīng)理層的選聘，原本是公司法賦予董事會的基本權(quán)利，是市場經(jīng)濟下基本的公司治理規(guī)范。

但在實踐中，大型國企的總經(jīng)理通常由各級國資委或有關(guān)部門任命。董事會、經(jīng)理層都向上級部門負責(zé)，國企的委托代理模式“出資人——董事會——經(jīng)營層”難以真正建立起來，董事會的職能打了折扣。

董事會又很忙。出資人機構(gòu)向董事會授權(quán)有限，董事會向經(jīng)理層授權(quán)也很有限，董事會做了大量本該由經(jīng)理層做的事。

有的企業(yè)，董事會和經(jīng)理層高度重疊。董事會成員兼任高管，既是決策者，也是經(jīng)營者。有的企業(yè)，集團公司和子公司負責(zé)人交叉任職，集團董事長、總經(jīng)理出任重要子公司的董事長，重要子公司的董事長、總經(jīng)理又是集團的董事，規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)停留在紙上。

有的企業(yè)，董事會成了企業(yè)內(nèi)部的“審批者”，董事長變成了“一把手”，事無巨細都要由董事會批準、由董事長簽字。一些國有企業(yè)看似設(shè)了董事會，依然是“內(nèi)部人控制”“一把手說了算”。

新一輪國企改革，明確要求“推進董事會建設(shè)”，并特別強調(diào)“落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)”。

不少國企對此大大點贊，認為是解決董事會錯位的關(guān)鍵。不過，落實這些權(quán)利非國企自身可以決定。決策權(quán)、用人權(quán)、分配權(quán)，能在多大程度上交給董事會？經(jīng)營自主權(quán)又如何保障？熟悉國企的人都深知其中彈性，由此也把關(guān)注的目光投向“依法行使”“法無授權(quán)”——國企改革方案提出了出資人將設(shè)監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單，那么針對董事會的法定權(quán)利，是否也可以有類似的清單？是否有更加詳細的法律法規(guī)明確董事會與相關(guān)部門、與企業(yè)其他機構(gòu)的權(quán)利邊界？

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