擬并購標的業(yè)績要變臉？ 同達創(chuàng)業(yè)：定增案正受理 暫不調(diào)整

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

同達創(chuàng)業(yè)（600647，收盤價19.63元）并購北京視博數(shù)字電視科技有限公司（以下簡稱視博數(shù)字）的定增方案已于8月初獲得證監(jiān)會受理，然而，這一定增方案近期卻遭遇“危機”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，視博數(shù)字的母體公司永新視博（STV，NYSE）發(fā)布的二季度財報顯示，永新視博在今年第二季度遭遇業(yè)績變臉。由于視博數(shù)字為永新視博主要收入———數(shù)字電視加密系統(tǒng)（CA系統(tǒng)）銷售的業(yè)務(wù)載體，永新視博業(yè)績的變化也引發(fā)投資者對同達創(chuàng)業(yè)重組進程的擔憂。

對此，昨日（9月28日），記者以投資者身份致電同達創(chuàng)業(yè)，公司證券部的一位人士表示，一切還是要看證監(jiān)會的態(tài)度，如果沒能過會，交易時各方再協(xié)商。

標的“母公司”二季度虧損

2014年10月，同達創(chuàng)業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司計劃以10.35元（人民幣，下同）/股定增3.09億股，募資32億元用于收購視博數(shù)字的100%股權(quán)。同達創(chuàng)業(yè)借此將進入廣播數(shù)字電視內(nèi)容安全保護領(lǐng)域。

公開資料顯示，視博數(shù)字為永新視博控股之全資二級子公司香港金益的全資子公司。視博數(shù)字的主要產(chǎn)品為數(shù)字電視條件接收系統(tǒng)、屏屏通廣播系統(tǒng)等。其中，條件接收智能卡（CA卡）的銷售是視博數(shù)字的主要收入及利潤來源。

如果上述交易最終達成，永新視博將把視博數(shù)字旗下的CA卡、屏屏通廣播系統(tǒng)等業(yè)務(wù)賣給同達創(chuàng)業(yè)，成為后者的資產(chǎn)。

根據(jù)同達創(chuàng)業(yè)此前發(fā)布的交易方案，在預(yù)估基準日2014年6月30日，視博數(shù)字股東全部權(quán)益預(yù)估價值約為32億元，較其凈資產(chǎn)賬面值3.1億元增值約28.9億元。與之對應(yīng)的是，香港金益也作出了較高的盈利承諾。

2014年10月，同達創(chuàng)業(yè)與香港金益簽訂了《利潤補償協(xié)議》，并在此后簽訂了《利潤補償補充協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，香港金益承諾標的公司2014年~2016年經(jīng)審計的合并報表口徑下，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.9億元、2.84億元和3.41億元。三年合計8.15億元。

公開資料顯示，視博數(shù)字2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.72億元，2014年1~6月歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.37億元。而就永新視博今年上半年的業(yè)績來看，視博數(shù)字要完成2015年的對賭業(yè)績似乎有一定難度。

8月中旬，永新視博發(fā)布了該公司截至2015年6月30日的第二季度未經(jīng)審計財報。財報顯示，永新視博第二季度凈營收為1040萬美元，較上年同期的1720萬美元下滑39.3%；歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為-65.7萬美元，上年同期凈利潤則為440萬美元。

同達創(chuàng)業(yè)：暫不調(diào)整重組方案

事實上，根據(jù)當初的盈利預(yù)測報告，在CA卡逐漸飽和的情況下，該業(yè)務(wù)收入并非是視博數(shù)字業(yè)績增長的支撐。在盈利預(yù)測報告中，視博數(shù)字CA卡2014年的預(yù)測收入為3.99億元，2015年的預(yù)測收入為4.3億元，增幅有限。視博數(shù)字的底氣在于：其預(yù)計“屏屏通”業(yè)務(wù)將在2015年實現(xiàn)大幅增長。2014年，其預(yù)測屏屏通業(yè)務(wù)收入為1178.92萬元，但預(yù)測該業(yè)務(wù)2015年的收入將達到1.34億元。

就永新視博財報來看，公司今年上半年的營收為2440萬美元（約合1.55億元人民幣）。其中，CA卡業(yè)務(wù)的市場占有率依然超過50%（53.37%），但出貨量卻在遞減。第一季度，公司CA卡出貨量同比下降17%，至295萬塊；第二季度出貨量為211萬塊，同比下降40.6%。除去CA卡的收入外，公司第二季度來自于其他產(chǎn)品的營收為40萬美元。

記者了解到，永新視博的業(yè)績情況，引起了同達創(chuàng)業(yè)投資者的關(guān)注。

近期便有投資者通過互動易咨詢同達創(chuàng)業(yè)：請問永新視博在美披露的二季度凈利為虧損，此財報是否會影響貴公司重組進程？另外，重組預(yù)案披露的業(yè)績承諾為2014年~2016年，而現(xiàn)在資產(chǎn)交割尚未完成，是否會修改業(yè)績承諾期為2015年~2017年？這位投資者提出的問題顯然也是投資同達創(chuàng)業(yè)的股民所關(guān)心的問題。

對此，昨日，記者以投資者身份致電同達創(chuàng)業(yè)。公司證券部一位人士表示，視博數(shù)字2014年的業(yè)績承諾完成了，但從永新視博今年上半年的情況來看，視博數(shù)字要完成承諾有難度。對同達創(chuàng)業(yè)而言，視博數(shù)字的業(yè)績承諾完不成就將得到補償。由于方案已經(jīng)上報證監(jiān)會，公司不會對重組方案進行調(diào)整。

對于記者提出永新視博業(yè)績變化是否會成為同達創(chuàng)業(yè)業(yè)績包袱的問題，上述同達創(chuàng)業(yè)證券部人士表示，一切還是看證監(jiān)會的態(tài)度。如果沒能過會，屆時交易各方再行協(xié)商。