宜通世紀(jì)10億收購天河鴻城全部股權(quán)

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◎每經(jīng)記者 楊建

宜通世紀(jì)（300310，收盤價(jià)47.52元）今日公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買物聯(lián)投資、匯智投資和萬景控股持有的天河鴻城合計(jì)100%的股權(quán)，并向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金10億元。公司股票將繼續(xù)停牌?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天河鴻城早前曾準(zhǔn)備去港交所上市，后無果。

溢價(jià)16倍收購天河鴻城

資料顯示，天河鴻城的交易各方確定交易價(jià)格為10億元。其中交易對(duì)價(jià)由宜通世紀(jì)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付。其中，宜通世紀(jì)向物聯(lián)投資發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)，價(jià)格27.45元/股，合計(jì)發(fā)行股份1821萬股，占比50%。而剩余50%以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，其中匯智投資獲取3.82億的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，萬景控股獲取1.18億的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。此外，公司擬向不超過5名特定投資者募集配套資金10億，其中5億主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，4.65億補(bǔ)充流動(dòng)資金及3500萬支付此次交易相關(guān)費(fèi)用。

記者注意到，天河鴻城股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為10.02億元，較其2015年6月30日經(jīng)審計(jì)母公司股東權(quán)益價(jià)值5812萬元的評(píng)估增值率為1623.39%。同時(shí)交易對(duì)方承諾天河鴻城2015年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于5500萬元、8000萬元、1.15億元。承諾凈利潤數(shù)之和為2.5億元。

天河鴻城曾擬登陸港交所

記者解到，天河鴻城為在港交所上市，曾于2011年12月5日變更工商登記手續(xù)，胡偉、胡勇將其所持天河鴻城全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予萬景控股。萬景控股當(dāng)時(shí)登記的股東為鄭小虎，但萬景控股46.87%的股權(quán)系胡偉委托鄭小虎代為持有，萬景控股39.8%的股權(quán)系胡勇委托鄭小虎代為持有。然而據(jù)商務(wù)部等六部委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。因鄭小虎合計(jì)代胡偉、胡勇持有萬景控股86.68%的股權(quán)，萬景控股實(shí)際系胡偉、胡勇控制的公司。根據(jù)上述規(guī)定，萬景控股2011年12月受讓天河鴻城股權(quán)的行為，應(yīng)報(bào)國家商務(wù)部審批。

值得注意的是，萬景控股已于2015年6月將其所持天河鴻城86.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡偉、胡勇控制的合伙企業(yè)物聯(lián)投資、匯智投資，胡偉、胡勇與鄭小虎之間的委托持股關(guān)系已解除；同時(shí)，胡偉、胡勇已出具承諾函，承諾如因萬景控股在2011年12月受讓天河鴻城股權(quán)沒有經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)的原因而給天河鴻城或宜通世紀(jì)造成損失，均由其承擔(dān)。

據(jù)悉，天河鴻城在售基站天線設(shè)備，技術(shù)優(yōu)勢明顯，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，在中國聯(lián)通進(jìn)行的基站天線技術(shù)測試中連續(xù)多年名列前茅，并購天河鴻城后，通過嫁接天河鴻城物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)和技術(shù)，宜通世紀(jì)能夠有效延伸物物相聯(lián)通訊業(yè)務(wù)觸角，得以構(gòu)建以通訊技術(shù)為基礎(chǔ)，以物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、大數(shù)據(jù)平臺(tái)為載體，以智慧醫(yī)療、智慧營銷等為變現(xiàn)應(yīng)用的“服務(wù)+產(chǎn)品”雙輪發(fā)展驅(qū)動(dòng)模式，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)。