董事會雙黃蛋：*ST新梅一致行動人提名董、監(jiān)人選獲通過

處于退市邊緣的*ST新梅（600732.SH）出現(xiàn)了董事會雙黃蛋。已合計持有上市公司16.53%股權(quán)的上海開南投資發(fā)展有限公司、蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司等一致行動人（以下簡稱一致行動人）正試圖采取實(shí)際行動以謀求介入公司治理。

8月10日下午，一致行動人自行召集并主持了*ST新梅2015年第二次臨時股東大會，會議審議了關(guān)于免去羅煒嵐、曾志鋒公司董事、免去林燕公司獨(dú)董，以及選舉莊友才、朱聯(lián)為公司董事、選舉崔皓丹為公司獨(dú)董、選舉袁新健為公司監(jiān)事的議案。

一致行動人方10日晚間透露，上述議案均高票獲得通過。但截至記者發(fā)稿時，上市公司尚未發(fā)布有關(guān)公告。

但即使如此，此次當(dāng)選董監(jiān)人選能否順利進(jìn)入上市公司亦是未知數(shù)，*ST新梅或也將由此出現(xiàn)雙頭董事會的局面。

而值得注意的是，相較此前曾經(jīng)提出的議案，此次一致行動人并未要求罷免上市公司董事長張靜靜及財務(wù)總監(jiān)王承宇，所提名的的己方董事人數(shù)也由3人減少到2人，這或?yàn)殡p方今后可能的言和留下了余地。

謀董事會席位

*ST新梅與一致行動人方的爭端已久。

在此次召開的臨時股東大會上，一致行動人方發(fā)出的提案即包括免去羅煒嵐、曾志鋒上市公司董事的職務(wù)。

一致行動人一方稱，*ST新梅已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，累計達(dá)到6124.24萬元，且雖然公司董事會也連續(xù)兩年在年報中披露擬通過轉(zhuǎn)型等方式扭轉(zhuǎn)每況愈下的經(jīng)營業(yè)績，但至今也未提出任何經(jīng)營方案，公司董事羅煒嵐在2013年5月被聘為公司總經(jīng)理，但不到一年就辭去總經(jīng)理職務(wù)，致使公司經(jīng)營發(fā)展受阻。

此外，一致行動人所列舉的理由還包括：股東曾在2013年度股東大會上否決《董事會工作報告》，表明廣大中小股東對公司第六屆董事不再信任，作為公司董事的羅煒嵐未勤勉盡責(zé)；在2013年股東大會上，股東還投票否決了聘請眾華會計師事務(wù)所的議案，但公司董事會違反《公司章程》"公司聘請會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所"的規(guī)定，再次聘請眾華會計師事務(wù)所，作為公司董事的羅煒嵐違反了《公司章程》的規(guī)定；在2015年3月13日召開的公司第十三次臨時會議中，羅煒嵐即未委托其他董事出席，也未以通訊方式進(jìn)行表決，其行為表明已經(jīng)不能正常履行董事職責(zé)。此外，相關(guān)理由還包括羅煒嵐違反忠實(shí)義務(wù)、在公司重大資產(chǎn)重組期間未主動詢問情況、在媒體質(zhì)疑期間未積極主動核實(shí)情況、所提名的財務(wù)總監(jiān)任職不到半年即辭職，選聘高官嚴(yán)重失察、對上市公司2012年年報披露信息不準(zhǔn)確、不完整等負(fù)有責(zé)任。

在有關(guān)免去曾志鋒董事職務(wù)的議案中，一致行動人除列舉上述部分相同的理由之外，也提出曾志鋒擔(dān)任董事職務(wù)，系因上市公司曾與上海南江（集團(tuán)）有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作需要，但此后不到半年，南江集團(tuán)即全部減持了*ST新梅股票，且南江集團(tuán)與"公司所謂的戰(zhàn)略合作，實(shí)則為幫助大股東減持套現(xiàn)，并未對公司發(fā)展帶來任何益處，其一進(jìn)一出涉嫌操縱股價，致使廣大中小股東遭受損失，該等行為嚴(yán)重違反了其作為董事應(yīng)有的忠實(shí)義務(wù)"。此外，在擔(dān)任華麗家族董事期間，曾志鋒也曾遭受上交所通報批評，"對上海新梅未來轉(zhuǎn)型發(fā)展帶來了非常惡劣的影響"。

將現(xiàn)雙頭董事會？

一致行動人提名的董事人選則包括上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司董事長、總經(jīng)理莊友才等人。

作為一致行動人方事實(shí)上的掌控者，莊友才于股東大會上稱，*ST新梅"已經(jīng)站在了懸崖邊上"此次召開臨時股東大會是迫于無奈。"我們是拿著自己的錢買了上市公司的股票，將心比心，誰也不希望公司退市。但現(xiàn)在他們帶著其他股東一起走到了懸崖邊，我們迫于無奈召開臨時股東大會，希望能合法保護(hù)自己和其他中小股東的權(quán)益。"莊友才說。

一致行動人新聞發(fā)言人朱聯(lián)則直指*ST新梅管理層在現(xiàn)有情況下"沒有負(fù)起責(zé)任、沒有有效管理"，"我們召開臨時股東大會，是依法行使股東權(quán)利。"朱聯(lián)說。

在回答股東提問時，莊友才表示，如果當(dāng)選董事，將在合適的時候透露有關(guān)公司轉(zhuǎn)型的設(shè)想。

在一致行動人一方看來，己方召開臨時股東大會是"做完了所有程序上的工作"。但另一方面，后續(xù)董事、監(jiān)事是否能實(shí)質(zhì)性介入上市公司，仍需等待證券監(jiān)管部門的認(rèn)定。

而在*ST新梅看來，一致行動人一方買賣上市公司股票行為的有效力以及相關(guān)賬戶組是否具有公司股東資格等問題都將由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不認(rèn)可相關(guān)賬戶組的股東資格，也不會認(rèn)可該次臨時股東大會所有決議的效力，并保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權(quán)利。

*ST新梅稱，一致行動人在以違規(guī)方式取得公司股份且其股東資格的合法性尚待司法裁定前，意欲強(qiáng)行以合法股東身份行使股東權(quán)利，自行召開臨時股東大會更換董事的行為，勢必會對公司治理造成極其嚴(yán)重的影響，使公司內(nèi)部控制面臨重大缺陷，從而導(dǎo)致公司的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略更加難以付諸實(shí)施，暫停上市的風(fēng)險更為加大。

而如此次當(dāng)選的董、監(jiān)人選未能進(jìn)入上市公司董事會，*ST新梅或?qū)⒆罱K出現(xiàn)雙頭董事會的局面。

但值得注意的是，相較早前的提案，此次一致行動人未再繼續(xù)堅持罷免上市公司董事長張靜靜、財務(wù)總監(jiān)王承宇的職務(wù)，這或?yàn)殡p方可能的"言和"留下了余地。"我們始終保持開放的心態(tài)，只要是有利于上市公司的事情我們就支持。"莊友才說。